М. Кузнецов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), кандидат экономических наук, член наблюдательного совета, исполнительный директор Объединения корпоративных директоров и менеджеров, член совета директоров нескольких акционерных обществ. Имеет опыт работы председателем совета директоров, комитетов совета директоров по стратегии и по аудиту, по кадрам и вознаграждениям.
Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров – важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании. В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), целый ряд рекомендаций по организации работы совета директоров содержится в Национальном кодексе корпоративного поведения (в новой версии – управления). К сожалению, на практике далеко не все компании следуют рекомендациям лучшей практики и подходят к организации работы совета директоров формально, автоматически утверждая решения акционеров, или полностью следуют решениям, принимаемым менеджментом.
Тем не менее в компаниях, нацеленных на долгосрочное успешное развитие, особенно при отходе акционеров от оперативного управления бизнесом «в ручном режиме», роль совета директоров резко возрастает. По сути дела, в этой ситуации совет директоров становится для акционеров важнейшим и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля. Практика работы советов директоров совершенствуется, и в последние годы становится актуальной для все бóльшего числа как частных, так и государственных компаний. Замена чиновников и введение внешних директоров в советы директоров компаний с государственным участием вызывает потребность в методических материалах, позволяющих членам советов директоров правильно выстроить свою работу. В связи с этим представляется важным появление методических рекомендаций по организации работы советов директоров.
Цель и функции настоящего пособия – практическая помощь председателям, членам совета директоров, корпоративным секретарям российских акционерных обществ в организации эффективной работы советов директоров, в том числе в планировании работы совета директоров и комитетов совета.
Данное методическое пособие рекомендовано экспертно-методическим советом Объединения корпоративных директоров и менеджеров к применению в публичных и частных компаниях, а также акционерных обществах с государственным участием. В указанный совет входят: В. Булатов, Д. Гармаш, А. Гоголь, Н. Григорьев, В. Королев, М. Кузнецов, А. Ракитин, О. Соколова, Н. Старченко, Е. Тарасенко, А. Филатов.
Совет директоров – коллегиальный орган управления акционерным обществом (далее – Общество), подотчетный общему собранию акционеров, состоящий из равноправных членов, реализующих свои решения путем голосования на очных и заочных заседаниях, несущих ответственность за результаты деятельности вверенного им Общества. Совет директоров – орган управления, принимающий решения, а не совещательный орган. Он является органом стратегического управления, основная задача которого – осуществление общего (направляющего) руководства деятельностью компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его компетенции прежде всего относятся важнейшие вопросы управления Обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами компании и надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления. Во многом функционал совета директоров зависит от роли, отведенной ему акционерами в конкретной компании на определенном этапе ее развития, с учетом структуры акционерного капитала, модели организации бизнеса. По словам А. Ландиа, авторитетного эксперта в области корпоративного управления, долгое время возглавлявшего совет директоров СУЭК, существуют два амплуа, в которых может выступать совет директоров: контролер менеджмента и направляющий советник менеджмента. Нахождение правильного баланса между этими ролями на каждом этапе развития компании – задача каждого совета директоров.
В свое время мы написали Методические рекомендации по оценке деятельности советов директоров, которые были одобрены РСПП и Ассоциацией независимых директоров и использованы Росимуществом для разработки формата отчетности директоров перед государством как акционером. Считаем, что Методические рекомендации помогут бóльшему числу директоров правильно выстроить свою работу в советах директоров.
Авторы данных методических рекомендаций использовали при написании собственный опыт работы в советах директоров и лучшую международную практику корпоративного управления, изученную в рамках сотрудничества с Международной финансовой корпорацией (IFC) и круглыми столами по корпоративному управлению ОЭСР, а также при прохождении сертификационной программы Chartered Director Британского института директоров.
В методических рекомендациях также учтены ключевые тренды, отраженные в обновленном Кодексе корпоративного управления.
2. Роль и функции совета директоров
Эффективный совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того какие задачи совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.
«Корпоративное управление» – понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами Общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для определения целей Общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.
Согласно обновленному российскому Кодексу корпоративного управления, система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный надзор с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам[2]. Чтобы обеспечить такую подотчетность, при планировании работы совета директоров Общества необходимо исходить из ключевых функций, выполняемых советом директоров. В соответствии с обновленным Кодексом и рекомендациями лучшей практики корпоративного управления совет директоров должен выполнять следующие функции:
