В ряде компаний корпоративному секретарю устанавливаются KPI, формирующие целевые установки его деятельности. Такие KPI могут базироваться: на решении задач развития практики корпоративного управления, поддержания и повышения рейтинга корпоративного управления; оценке удовлетворенности членов совета директоров качеством подготовки к заседаниям этого органа и его комитетов; отсутствии претензий и/или штрафных санкций, предъявляемых к Обществу со стороны органов государственного управления; отсутствии конфликтов между Обществом и его акционерами, перерастающих в судебные споры и т. д.
Система мотивации труда корпоративного секретаря должна строиться на основании оценки степени выполнения им плановых заданий и достижении KPI, а также оценки таких субъективных критериев его работы, как инициативность и креативность. В целях снижения степени зависимости корпоративного секретаря от менеджмента такую оценку, согласно рекомендациям (проекта) Кодекса корпоративного управления, должен осуществлять комитет совета директоров по вознаграждениям.
Роль корпоративного секретаря в Обществе трудно переоценить. Его деятельность во многом сказывается на эффективности работы совета директоров и обоснованности принимаемых управленческих решений; обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений и снижении рисков корпоративных конфликтов; внедрении в работу компании рекомендаций лучшей практики корпоративного управления и росте инвестиционной привлекательности компании; повышении уровня доверия между Обществом и его акционерами. При этом, по меткому выражению известного бизнес-консультанта С. Шекшни, «корпоративный секретарь – единственная вертикаль власти председателя совета директоров, на которую он может опереться».
Институт корпоративного секретаря в России еще молод, находится в стадии формирования, поиска оптимальных правовых и технологических решений. Важную роль в развитии этого института играет созданное в 2011 г. Национальное объединение корпоративных секретарей (www.nokc.org.ru). Это общественное объединение имеет своей целью оказание всестороннего содействия корпоративному секретарю в его работе, организацию обмена опытом и повышения квалификации своих членов, помощь в трудоустройстве / подборе корпоративного секретаря.
В Казахстане активно работает Форум корпоративных секретарей, основными организаторами которого являются Совет корпоративных секретарей группы компаний «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (http://www.skcu.kz/index.php/ru/2013-05-21-05-58-36?id=507) и Клуб корпоративных секретарей Центральной Азии (созданный в 2008 г. по инициативе Проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии).
Зарубежный опыт свидетельствует об эффективности членства корпоративных секретарей в национальных профессиональных объединениях.
Национальные организации – члены Международной ассоциации корпоративных секретарей
Приложение 1. Типовое положение о работе корпоративного секретаря в акционерном обществе Российской Федерации
Утверждено решением
совета директоров
АО «_________________»
Протокол №____ от ____. ___. 20____
Положение о корпоративном секретаре акционерного общества
«_______________________________________________»
Настоящее положение разработано на основании действующего законодательства РФ, квалификационной характеристики должности «Корпоративный секретарь акционерного общества», утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 17.09.2007 № 605, Устава АО «________________» (далее – Общество) и Кодекса корпоративного поведения Общества.
Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности.
1.1. Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества. Целями работы корпоративного секретаря являются:
• обеспечение соблюдения Обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;
• обеспечение соблюдения прав и имущественных интересов акционеров, помощь акционерам в реализации их прав, поддержание баланса интересов между участниками корпоративных правоотношений;
• развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных стейкхолдеров;
• рост инвестиционной привлекательности компании, содействие устойчивому развитию и повышению эффективности управления бизнесом.
1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности председателю совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению[20] рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в Обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.
1.3. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми подразделениями аппарата Общества.
1.4. Для реализации функций, возложенных на корпоративного секретаря, в Обществе может создаваться аппарат корпоративного секретаря, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется в соответствии с решением совета директоров.
1.5. Совет директоров оценивает эффективность работы корпоративного секретаря и принимает решение о выплате ему дополнительного материального вознаграждения.
1.6. Сведения о лице, исполняющем обязанности корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.
2. Порядок назначения корпоративного секретаря в РФ
2.1. Корпоративный секретарь назначается на эту должность решением совета директоров, принимаемым простым большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.
2.2. Предложения по кандидатуре на должность корпоративного секретаря Общества могут вносить члены совета директоров, а также акционеры, владеющие в совокупности десятью и более процентами голосующих акций Общества.
Предложения по кандидатуре корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:
