Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

Помню, как-то мы ехали с сыном по городу в машине, впереди замигал зеленый сигнал светофора, предупреждая о скором переключении на желтый. Я стал непроизвольно тормозить, и тут сын вдруг предложил, напротив, ускориться, чтобы успеть проехать перекресток, чего я делать не захотел, и мы остановились как раз на загоревшийся желтый. Эта ситуация побудила меня глубже задуматься над моим поведением на светофоре, ведь я так делал постоянно. Потом я прочитал книгу Марии Мелия «Бизнес – это психология»{83} и пришел к выводу, что не бизнесмен я по складу характера, так как не готов принять присущий таким натурам уровень риска. Позже я поделился этими соображениями с одним знакомым «настоящим бизнесменом», который подтвердил мое о себе мнение, с юмором сказав, что он порой пересекает перекресток уже на границе желтого с красным. Как считает Н. Талеб, «успеха в бизнесе добиваются именно те, кто умеет работать в условиях изначальной непредсказуемости и даже эксплуатировать ее»{146}. В результате я пришел к выводу об отличии независимого директора от бизнесмена – они по-разному ведут себя на перекрестке при мигающем зеленом: независимый директор нажимает педаль тормоза, а бизнесмен – педаль акселератора. Теперь свою задачу в совете директоров как независимого директора я вижу именно в «притормаживании» бизнесменов и, соответственно, в снижении уровня риска, на который они готовы идти при принятии управленческих решений. Приходится им объяснять, что они обязаны различать личный риск и риск бизнеса, о чем довольно часто они не задумываются.

А вот во взаимоотношениях независимого директора с государством как акционером госкомпаний ситуация прямо противоположная: независимый директор должен «подталкивать» чиновников к принятию именно «бизнес-решений», а не просто ожиданию директив сверху. В одной из небольших госкомпаний сложилась следующая ситуация с разработкой стратегии ее развития: на вопрос только что избранных внешних директоров (независимых и поверенных, то есть не чиновников), почему в компании еще нет стратегии, ответ был довольно прост: «а нам из курирующего министерства не было задачи ее разрабатывать, да и “целевых” установок не было»; выражаясь «по-научному», акционер не обрисовал компании свое видение. И это при том, что компания работает исключительно на рынок, а не получает заказы из госбюджета! Благо из семи членов совета нас, независимых директоров, было там двое, а еще двое были профессиональные поверенные. И нам удалось убедить людей из менеджмента, что разработать стратегию должны именно они. В итоге стратегия была создана и утверждена советом директоров голосами независимых директоров и профповеренных, а чиновники воздержались, так и не сформулировав видение акционера менеджменту. Представить себе такую ситуацию в частной компании просто невозможно. По сути, в этом кейсе независимые директора «сдвинули» результирующий вектор (см. рис. 9.1). Правда, не на один, а на два шага. И закончилась эта история тем, что курирующее министерство не захотело более видеть меня, наверное, посчитав «заговорщиком», членом совета директоров этой компании. Это был полезный урок для меня. В другой госкомпании, что немаловажно – гораздо более крупной, мне удалось настоять на подготовке менеджментом для рассмотрения на совете директоров вопроса о бизнес-модели компании и изменении порядка выбора внешнего аудитора, чего акционер (государство) от менеджмента не требовал никогда.

Хочу теперь предложить вниманию читателей три парных типа независимых директоров, которые я выделил за время своей работы в советах директоров российских компаний (а набралось у меня к настоящему моменту уже 15 таких практик).

Буревестник и муравей. Исторически сложилось, что первыми в российской практике независимыми директорами стали себя позиционировать представители миноритарных акционеров, в первую очередь зарубежных фондов. И занимали они довольно активную позицию – «разоблачая, обличая и не давая покоя» мажоритарным акционерам своими бесконечными инициативами. В зарубежной терминологии уже даже сложилось устойчивое определение: «акционеры-активисты». Вот их я и отношу к «буревестникам», настроенным больше на разрушение устоявшихся правил и порядков. Их антиподом выступает независимый директор – «муравей», ориентированный на созидание, строительство и формирование новых, ранее не известных компании отношений и практик в области построения системы корпоративного управления во всех ее деталях. Для «муравья» актуальным является вопрос глубины погружения в бизнес компании, чтобы не перейти границу зоны ответственности менеджмента и остаться (что крайне важно для советов директоров российских компаний) в зоне стратегического управления компанией. Для себя я определяю эту границу уровнем бизнес-модели в целом, дальше не считаю правильным погружаться – это зона менеджмента. А некоторые нюансы отличия поведения буревестника и муравья я приведу, рассказав о следующем случае, который произошел на одном из обучающих тренингов.

Выступающий до меня коллега, тоже независимый директор, рассказал, как он обычно приступает к работе в новой компании. Он сразу начинает активно проявлять себя во взаимоотношениях с менеджментом; как он выразился, «нужно обязательно «построить» менеджмент и дать понять, кто здесь начальник». В своем выступлении я сослался на коллегу и рассказал о моем, отличном от его подходе. Первые три месяца работы в компании я вообще стараюсь молчать «как рыба» и не комментировать ничего; просто смотрю, наблюдаю, изучаю. Считаю, что если компания до меня работала, то это уже неплохо и не нужно торопиться со своими советами. И только после внимательного изучения ситуации я начинаю не спеша включаться в управление компанией. Совет директоров должен работать размеренно, не суетясь. Он должен внушать стратегическое спокойствие.

«Чего изволите?» и «Сам с усами!». Тип независимого директора «чего изволите?», или «референт», характеризуется следующими качествами:

• делает то, чего от него ожидают и хотят;

• работает только в рамках так называемого центрального зрения акционеров;

• больше «технический» исполнитель;

• преданный;

• всегда говорит «да» без сомнения.

Независимый директор типа «сам с усами!» характеризуется следующими качествами:

• делает то, что считает нужным (как пишет Н. Талеб, «ты обретаешь гораздо больше власти над жизнью, если сам выбираешь критерии»{146});

• работает в рамках центрального и периферического зрения акционеров (даже в «мертвых» зонах, как хамелеон, в которых акционеры не видят);