Александр Филатов - Совет директоров: Инструкция по применению

В последнее время западными экспертами в области корпоративного управления, в частности Джоном Паундом, Джеем Лоршем из Гарварда и Нэвиллом Бейном из Британского института директоров, ставится вопрос о том, что совет директоров должен быть не только и не cтолько контролером, поставленным над менеджментом, но и активным инструментом поддержки и развития команды менеджеров. В связи с этим профессором Паундом вводится понятие управляемой (managed) и направляемой (governed) корпорации.

В традиционной модели управляемой корпорации совет концентрируется на постановке стратегических приоритетов для менеджмента и контролирует, что менеджмент достигает поставленных целей. В этой модели, если менеджмент делает ошибки и не достигает результатов, роль совета директоров заключается в том, чтобы уволить генерального директора и поставить нового. В модели направляемой корпорации никто не снимает с совета задачу уволить менеджмент, если он неадекватен поставленным задачам, но гораздо большее внимание уделяется предупредительным мерам, в том числе периодической внимательной оценке деятельности команды менеджеров, развитию ее путем обучения и обеспечения преемственности. Важна также поддержка добрым советом в сложных ситуациях и проведение персонального коучинга с генеральным директором. Такая модель позволяет обеспечить более стабильное развитие компании, но требует от совета директоров более плотной и скоординированной работы с менеджментом, которая тем не менее должна не подменять собой деятельность менеджмента, а концентрироваться на поддержке и развитии команды.

1. Почему законодательство и регуляторы требуют от акционерных обществ создавать советы директоров?

2. В каких организационно-правовых формах компаний требуется наличие совета директоров?

3. Каким образом регулятор осуществляет контроль за наличием в компании совета директоров?

4. Сколько членов должно быть в совете директоров в соответствии с требованиями законодательства?

5. Почему советы директоров часто создаются даже в тех компаниях, организационно-правовая форма которых не требует их наличия?

6. Какие задачи решает совет директоров, что входит в его компетенцию?

7. В чем различия моделей «управляемой» и «направляемой» корпорации с точки зрения подходов в работе совета директоров с менеджментом?

Совет директоров как коллегиальный орган управления компанией должен проводить свои решения в интересах акционеров – владельцев и бенефициаров бизнеса. Менеджмент управляет компанией, получая вознаграждение за свою работу. Цель любой коммерческой компании – получение прибыли для своих акционеров, которые являются владельцами и поставщиками акционерного капитала. Вкладывая его, они же несут и основные риски в случае неудач в бизнесе. Участие акционеров в распределении прибыли выражается в выплате им дивидендов.

Помимо этого владельцы видят, как растет рыночная стоимость их доли в капитале компании по мере развития бизнеса. Многие из них, особенно в предпринимательских компаниях и стартапах, не рассчитывают на получение ежегодных или полугодовых дивидендов. В таких компаниях вся прибыль, как правило, капитализируется и идет на финансирование развития. Владельцы надеются получить возврат на свое вложение при продаже своей доли на определенном этапе развития компании при частном или публичном размещении акций.

Кто в совете директоров представляет интересы акционеров? Каков должен быть его состав, чтобы гарантировать, что их потребности будут учтены? Лучшая практика корпоративного управления в компаниях с распыленной собственностью, акции которых торгуются на биржах и распределены между большим числом мелких акционеров, говорит о том, что большинство в совете директоров такой компании должны составлять независимые директора. Они не являются ее менеджерами и не аффилированы ни с менеджментом, ни с крупными акционерами. Независимые директора также не должны иметь бизнес-интересов, связывающих их с поставщиками, потребителями, консультантами компании. Они сами не должны являться внешними консультантами для компании, получая от нее еще какое-то дополнительное вознаграждение, помимо вознаграждения за работу в совете директоров.

Как правило, компании с распыленным владением – уже сформировавшиеся организации, которые оперируют на рынках достаточно долгое время. Акционеры в них обычно не занимают руководящие позиции, и бизнес управляется хорошо оплачиваемым и квалифицированным наемным менеджментом. В этих компаниях при отсутствии четко выраженного участия собственников в работе совета директоров важной задачей совета является выстраивание системы контроля за работой менеджмента. Совет директоров таких компаний обычно включает небольшое число представителей менеджмента (как правило, в его состав входят генеральный директор и финансовый директор), а подавляющее большинство позиций занимают внешние директора, не являющиеся менеджерами компании.

В компаниях с концентрированной собственностью, где есть акционеры, имеющие крупные, блокирующие или контрольные пакеты акций, в совет директоров зачастую помимо менеджеров входят и сами крупные акционеры, и их представители, формируя в этом органе большинство. В таких компаниях акционеры непосредственно контролируют менеджмент через совет директоров, для которого на первый план должна выходить задача соблюдения равного отношения ко всем акционерам. Зачастую перед советом встает проблема защиты прав миноритарных акционеров, которые в свою очередь пытаются не допустить нарушения своих интересов путем проведения в совет директоров своих представителей.

Внешние директора (non-executive directors), входящие в совет, подразделяются на представителей акционеров (например, владельцев контрольного пакета или миноритариев – инвестиционных фондов), лиц, аффилированных с поставщиками, потребителями, кредиторами компании, и независимых директоров. Представители акционеров связаны с последними бизнес-интересами, семейными или дружескими связями и склонны учитывать в первую очередь интересы «своего» акционера, голосами которого они избраны в совет. Вместе с тем, согласно рекомендациям лучшей международной практики, все члены совета директоров должны работать в интересах всех акционеров, которые понимаются как долгосрочные интересы развития бизнеса компании.