• полный репрайсинг (full ratchet);
• средневзвешенный репрайсинг (weighted-average).
Лучше всего посмотреть реализацию этого условия на примере.
• У компании 700 000 акций.
• Раунд А – компания получила $600 000 по $2 за акцию, то есть выпустила дополнительно 300 000 акций (всего стало 1 млн акций, из которых у VC 30 %).
• Раунд Б – компания получает от другого инвестора $300 000 по $1,50 за акцию (200 000 новых акций).
Как вы понимаете, полный репрайсинг – значительное более «жесткое» условие, чем средневзвешенный. При полном репрайсинге после второго раунда финансирования доля фонда даже увеличилась. Без репрайсинга доля фонда составила бы 300 / 1200 = 25 %.
Надо сказать, что хотя антиразмывание в США – обычная практика, в России условия антиразмывания в инвестиционных предложениях встречаются редко.
Возврат денег фонду
Поскольку у фонда есть определенный горизонт выхода из инвестиций, фонд обычно включает в инвестиционное предложение условия, которые будут давать основателям компании мотивацию вывести VC из капитала их компании. Обычно такое условие выглядит следующим образом.
После, скажем, 5 лет инвестиций каждый год компания обязуется возвратить фонду по одной трети купленных им акций (то есть по 1 / 3 суммы инвестиций), а также дивидендов, начисленных, но не выплаченных по этим акциям. В случае если компания этого не делает, цена конверсии акций понижается на 5 % в квартал. При этом каждый квартал проводится репрайсинг доли фонда.
Иными словами, при данных условиях, если компания в течение 5 лет не провела IPO или не сумела организовать продажу доли VC стратегическому инвестору, то постепенно доля основателей начинает снижаться (за счет репрайсинга акций VC).
Контроль управления
Хотя VC обычно приобретают привилегированные акции, в инвестиционное предложение они закладывают пункт о том, что в совете директоров компании они должны иметь представительство согласно своей доле акций, как если бы они были обыкновенными.
Кроме того, здесь же обычно оговаривается, какие решения должны приниматься голосованием квалифицированного большинства (больше 2 / 3 голосов или вообще единогласно) на совете директоров. Иногда предложение оговаривает право вето VC на определенные решения компании. В категорию таких решений обычно входят:
• продажа крупных активов;
• слияние;
• ликвидация;
• изменение устава;
• изменение числа членов совета директоров;
• выпуск новых акций.
Обычно в инвестиционном соглашении подробно проговаривается уровень решения всех основных категорий вопросов. Например:
• эмиссия акций, изменение устава – единогласное решение всех членов совета директоров;
• продажа крупных активов – 2 / 3 голосов членов совета директоров;
• прочие вопросы – простое большинство.
Эти пункты после подписания сделки включаются в устав компании.
Эксклюзивность
Это запрет компании на переговоры с другими фондами на определенный срок (в США обычно 30 дней, в России – 60–90 дней) после подписания компанией инвестиционного предложения (так называемое no-shop provision). Обратите внимание, что обычно по условиям инвестиционного предложения компания не может искать новых инвесторов, но при этом фонд не дает твердых гарантий инвестиций. То есть до момента подписания договора о покупке доли в компании VC может и отказаться от инвестирования.
Конфиденциальность
Стандартный пункт, говорящий о том, что компания не должна никому раскрывать условия инвестиционного предложения без письменного разрешения VC.
Сроки подписания
Как правило, срок, который дается компании на обдумывание венчурными капиталистами, крайне мал. Что-то вроде «подпишите сегодня до полуночи или все договоренности недействительны».
Работа с инвестиционным предложением
Как вы видите, VC – это дорогой и сложный источник финансирования. Но таков бизнес венчурных фондов. У частных инвестиционных фондов требования могут быть менее жесткими, так как они специализируются на менее рискованных бизнесах. Тем не менее венчурное финансирование – это, по сути, эквивалент кредита под 40–50 % годовых с кучей жестких ковенант.
Инвестиционное предложение – это предмет для переговоров. До момента его подписания вы вполне можете вести переговоры с несколькими фондами. Если вы понимаете, что к вам есть серьезный интерес со стороны нескольких фондов, вы можете немного надавить на них, дав им крайний срок (еще говорят – дедлайн, от англ. – deadline) для подачи инвестиционных предложений. Обычно когда у вас есть предложение от одного фонда, начинают звонить и другие – это не просто стадное чувство. На самом деле это нормальное использование диверсификации портфеля. Часто в одну компанию инвестируют несколько фондов. Распределив риск компании между собой, они могут еще больше снизить риск своего портфеля. Кроме того, это позволяет снизить нагрузку на партнеров фондов (партнер – это высший ранг менеджера фонда) – можно проводить с компанией меньше времени.
При сравнении между собой инвестиционных предложений нескольких VC вы составите сравнительную таблицу примерно следующего содержания:
Расставив баллы и приоритеты, далее вы должны будете сделать выбор.
После подписания вами инвестиционного предложения начинает этап комплексного аудита бизнеса (due diligence).
Комплексный аудит (на практике говорят «дью дилидженс», или просто «ди-ди») позволяет VC выяснить, говорит ли предприниматель в своем бизнес-плане «правду, только правду, ничего кроме правды» или в шкафу его лично или его компании есть какие-то скелеты.
Due diligence обычно сосредотачивается на проверке:
• бизнес-модели (какой рынок существует для продукта компании);
• технической осуществимости проекта (возможности сделать реально работающий продукт);
• юридических вопросов (есть ли у компании необходимая интеллектуальная собственность, нет ли судебных исков);
• личностная проверка деловой репутации команды менеджеров компании (не разыскивает ли их милиция или налоговая полиция, не было ли случаев, когда они «кидали» инвесторов).
К проверке VC могут привлекать сторонних экспертов-консультантов, аудиторов. Проверка может занять несколько недель, и при выявлении каких-то сильно негативных данных VC может либо отказаться от инвестирования, либо изменить условия. «Солидные» фонды обычно не меняют условия инвестиционного предложения по результатам due diligence, если только проверка не выявила что-то экстраординарное.
