Иногда владелец компании прямо заявляет о том, что хочет продать всю или часть компании стратегическому инвестору. Это может быть результатом:
• личных мотивов контролирующего акционера. Просто надоело, захотелось упаковать деньги, уехать к морю и там выращивать помидоры;
• реорганизации компании. Например, у компании много долгов, чтобы с ними рассчитаться, надо продать часть имеющихся в составе компании бизнесов. Или, например, компания хочет избавиться от убыточного подразделения;
• приватизация. Это одна из наиболее известных причин продажи компании по принципу аукциона в России.
Понятно, что в этих условиях продавец хочет выручить за свою компанию как можно больше денег. В этом случае он может устроить аукцион по продаже компании. Условия аукциона могут различаться, но чаще всего это закрытые биды, то есть каждый участник должен представить свое предложение в запечатанном конверте к определенному сроку. В соответствующий момент все предложения распечатываются и сравниваются. Победитель получает компанию за те деньги, которые он за нее предложил.
Как проходит весь процесс? Сначала текущий владелец дает знать потенциальным участникам конкурса: когда, где и на каких условиях будет проходить конкурс. Желающие принять участие проводят предварительный анализ цели, исходя из общедоступной информации, а также исходя из той информации, которую дал продавец в рамках приглашения к участию. Если у агрессора сохраняется желание пробрести цель и агрессор соответствует критериям конкурса (например, по размеру активов, гарантиям и т. д.), он может подать заявку на участие в конкурсе. Обычно вместе с заявкой участник должен перечислить на специальный счет гарантийный взнос, который возвращается в случае, если претендент не выиграл конкурс.
Затем всем зарегистрированным участникам обычно предоставляется доступ к данным продаваемой компании, то есть возможность провести due diligence. Обычно в этом случае цель заранее организует у себя комнату данных и назначает ответственных для общения с потенциальными инвесторами. Доступ к данным устанавливается на определенный срок.
По завершении изучения данных (проведения due diligence) претенденты должны представить свои «ставки» организаторам аукциона. Далее определяется победитель, которого и поздравляют. Обычно гарантийный депозит зачитывается в счет уплачиваемой за акции суммы. Саму сумму победитель должен внести в течение определенного срока. Если не внесет – депозит останется у организатора конкурса (аналог termination fee).
Закрытие сделки зависит от выбранной вами формы приобретения. Если это слияние, то закрытие означает подписание массы юридических документов о реорганизации, передаче активов, инвентаризации и т. д. и т. п. То же самое происходит и в случае, если вы приобретаете не всю компанию, а только часть ее активов и обязательств. Этот процесс может занять несколько месяцев.
В случае покупки акций все значительно проще – вы всего лишь платите деньги и получаете акции.
Интеграция целевой компании
Как всегда, самый сложный момент в M&A – это реализация запланированных синергий. Мало просто купить компанию, надо получить все те дополнительные деньги, которые вы планировали получить сверх стоимости приобретенной компании «самой по себе». Но это тема не совсем финансовая, так что адресую вас к книгам по стратегии, организационным преобразованиям и операционному менеджменту.
Вместо этого давайте рассмотрим, как работает весь процесс M&A на практике, на примере американской Cooper Industries.
Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие вопросы.
? Почему Cooper Industries хочет купить Nicholson File? В чем смысл поглощения для Cooper? А для других претендентов?
? Какова максимальная цена, которую Cooper будет готова заплатить за акции Nicholson при условии стоимости капитала в 12 %, без изменений в оборотном капитале в каждом из следующих вариантов:
? Без изменений маржи и с ростом в 2 %?
? Без изменений маржи и с ростом в 6 %?
? Если изменения в марже приведут к тому, что в 1972 году и далее COGS составит 67 % выручки (рост выручки 2 %)?
? Если кроме улучшения COGS дополнительно коммерческие и административные расходы составят 19 % выручки в 1972 году и далее (рост выручки 2 %)?
? Какова максимальная цена, которую Cooper может заплатить за Nicholson в каждом из сценариев, если запасы товаров и материалов в 1972 году снизятся на 25 % со своего текущего уровня?
? Каковы интересы каждой из групп акционеров Nicholson? При условии возможностей различных вариантов предложений различным группам акционеров, какую цену за акции и форму расчета должна предложить Cooper различным группам акционеров?
? Что вы порекомендуете менеджерам Cooper Industries?
В мае 1972 года менеджеры Cooper Industries рассматривали возможность участия в борьбе за Nicholson File Company. Эта компания уже несколько лет интересовала Cooper. Пару раз менеджеры Сooper даже проводили с владельцами Nicholson переговоры относительно возможностей слияния, но переговоры заканчивались ничем. Однако в 1972 году ситуация, развивающаяся вокруг Nicholson File, создала для Cooper уникальную возможность все-таки заполучить Nicholson в свое владение.
История Cooper Industries
Cooper Industries появилась на свет в 1919 году в качестве производителя промышленного оборудования. К середине 1950-х годов она стала ведущим производителем компрессоров, которые использовались в нефтегазовой промышленности для извлечения на поверхность нефти, а также для прокачки нефти и газа по трубопроводам. Одной из проблем для компании была значительная волатильность ее выручки и прибылей, объяснявшаяся цикличностью нефтегазовой индустрии (см. финансовую отчетность в таблице).
Чтобы сгладить колебания финансовых результатов, компания решила диверсифицировать свой бизнес. В 1966 году Cooper провела ревизию своей стратегии поглощений. Менеджеры выработали следующие основные критерии для приобретаемых компаний:
• индустрия должна была быть достаточно стабильной. Продукт, который производит цель, не должен быть дорогим, чтобы сгладить эффект снижения спроса при наступлении общеэкономических спадов;
• цель должна была занимать ведущие позиции в своей индустрии.
Первой сделкой в рамках исполнения новой стратегии стало приобретение Lufkin Rule Company, ведущего американского производителя измерительных линеек и рулеток. Lufkin обладала качественной продуктовой линейкой, заводами в США, Канаде и Мексике, а также сетью дистрибуции в 35 000 торговых точек (магазинов товаров для строительства и ремонта). Cooper сохранила во главе компании существующих менеджеров, которые стали формировать для Cooper компанию – производителя ручных инструментов с полным продуктовым рядом. Мысль была в том, чтобы объединить вместе нескольких различных производителей из этой категории продуктов, чтобы снизить затраты за счет использования единой сбытовой сети и единого маркетинга. Роль Cooper в этом случае сводилась к финансированию выполнения этой стратегии.
