Большим недостатком для C-корпорации является двойное налогообложение. Вы платите налоги на доходы компании, а потом также платите собственный подоходный налог. Предположим, что ваша C-корпорация зарабатывает 100 долларов. В США ставка корпоративного налога составляет 39,2%. Таким образом, 39,20 долларов переходит к правительству сразу. Теперь у вас есть 60.80 долларов чистой прибыли. Но максимальная ставка индивидуального подоходного налога составляет 35%. Это составляет 21.28 доллар. Таким образом, вы остаетесь в конечном итоге с 39.52 долларами, если вы единственный владелец компании. Общества с ограниченной ответственность и некоторые другие юридические лица, не являющиеся С-корпорациями, облагаются налогом однократно. Именно поэтому консалтинговые фирмы и юридические фирмы обычно не являются C-корпорациями.
Большим преимуществом C-корпораций является то, что из них проще выйти. Вы можете вывести их на IPO. Их также легче продать. Скорее всего, любая компания, которая приобретет вас, также будет C-корпорацией. Это означает, что они уже привыкли к двойному налогообложению, и, независимо от организационно-правовой формы, они оценивают ваш бизнес, как уже функционирующий в условиях двойного налогообложения. То есть организационно-правовая форма ООО не делает вас более привлекательной целью для приобретения. Вы можете также быть обычной С-корпорацией.
Более 50% C-корпораций зарегистрированы в штате Делавэр. Этому есть много причин. Торгово-промышленное законодательство штата Делавэр четкое и прозрачное. Делопроизводство в судах штата быстро и предсказуемо. Судьи довольно хороши. И конечно, это в каком-то смысле известность; вроде все это делают, и большинство думает, что это правильно. Просто поверьте, вам стоит зарегистрировать свою компанию как C-корпорацию в штате Делавэр.
III. Право собственности, владение, контроль
Как основатель компании, вы должны всегда думать о том, как и почему процессы могут выйти из-под контроля. Ваша задача – предотвращать такие отклонения от нужного курса и исправлять их там, где они происходят. Один из подходов, который поможет рассуждать о таких отклонениях, проводит границы между правом собственности, владением и контролем/управлением. Это связанные между собой вещи, но разница между ними важна. Право собственности принадлежит тому, кто в действительности владеет компанией: у кого есть акции и в каких количествах. Правом владения обладают те, кто управляет компанией. Это те, кто на ежедневной основе принимают решения и работают в офисах компании. Можно думать о владении в привязке к названиям должностей. Наконец, функцию контроля выполняют те, кто формально контролирует компанию. Функцию контроля выполняют те люди, которых вы приглашаете в совет директоров, многие из них вообще не очень хорошо знают ваш бизнес.
Рассмотрим политический аналог использования этого подхода. Скажем, вы должны пойти в DMV (Department of Motor Vehicles, департамент транспорта штата – прим. переводчика), чтобы получить водительские права. В некотором смысле, вы как избиратель контролируете правительство, а DMV является частью правительства. Избиратели выбирают государственных служащих. Те, в свою очередь, назначают других людей на различные должности. Вероятно, вы как-то косвенно повлияли на то, кто стал во главе бюрократической структуры вашего DMV.
Но вы будете говорить не с ним, после того, как дождались своей очереди. Вы будете говорить с людьми, которые выполняют функцию владения, описанную выше: клерками в окошке или менеджерами, которые на самом деле приводят DMV в движение. Они – люди, обладающие возможностью помочь вам или не помочь. Вы можете сказать им, что они уроды. Вы можете напомнить им, что, согласно теории выборного правительства вы – их босс. Но, скорее всего, это не сработает. Тут налицо перекос между контролем и владением. Этот перекос – не катастрофа, но он очень показателен. Перекосы часто случаются, когда имеешь дело с правительственными чиновниками, или, скажем, с топ-менеджерами в мире бизнеса.
Во многих странах трудно провести границы между правом собственности, владением и контролем. Это делает создание жизнеспособного бизнеса действительно сложной задачей. Если владелец контрольного пакета акций также осуществляет исключительное управление, быть миноритарным акционером невыгодно, поэтому миноритарных акционеров нет. В итоге мы имеем компании, которые могли бы быть гораздо более эффективными, если бы люди были в состоянии разделять указанные выше понятия.
То есть нельзя сказать, что всё просто, когда вы можете отделить право собственности от владения или контроля. Как показал пример с получением прав, между этими группами или даже внутри них может возникнуть серьезная рассогласованность действий. Все может быстро запутаться.
Предположим, вы основываете компанию. Вы являетесь единственным учредителем. У вас есть 100% собственности, владения и контроля. Принимая во внимание отсутствие других соучредителей, всё отрегулировано идеально. Но даже добавление еще одного соучредителя является возможным источником дисбаланса. Могут возникнуть серьёзные разногласия о том, как правильно выполнять эти три функции. Так как теперь вас всего двое, вы всё ещё достаточно совместимы. Но чем больше людей добавляется, тем становится сложнее. Сотрудники будут больше загружены ежедневным владением, иметь небольшие доли собственности с минимальным контролем. Проблемы начинают появляться, если они недовольны объемом своих долей собственности или контроля. Интрига становится интереснее, когда вы добавляете в эту кучу ещё и инвесторов.
IV. Учредители и сотрудники
A. Распределение капитала
Вашей изначальной задачей будет достичь согласованности между создателями компании, сотрудниками и первыми инвесторами. В технологических стартапах акционерный капитал является классическим инструментом достижения согласованности. Он очень важен, так как это именно то общее, что есть у всех в компании. Так как всем участникам событий выгоден рост стоимости акций, все пытаются эту стоимость увеличить. Сложно переоценить важность акционерного капитала в создании самых важных долгосрочных перспектив компании
Обратной стороной медали в этом случае является то, что бонусы и зарплаты могут вызвать различные перекосы. «Потолок» зарплат очень важен. На основе своей практики Founders Fund создал категорическое правило: ни у одного CEO зарплата не должна превышать 150 тысяч долларов в год. Опыт показал, что в зарплатах CEO, профинансированных венчурным капиталом, кроется огромная сила предсказания: чем меньше такая зарплата, тем, как правило, лучше работает компания. Если бы вы могли свести всю свою активность к одному вопросу, вам бы стоило спросить, какую зарплату получает CEO компании, в которую вы потенциально собираетесь инвестировать. Если ответ «больше 150 тысяч долларов», инвестировать в компанию не стоит.
Вопрос зарплаты важен, так как когда CEO получают невысокие зарплаты, они верят, что акции компании будут стоить дорого и стараются, чтобы это случилось. Этот эффект распространяется на всю компанию, так как ограничение зарплаты CEO означает ограничение зарплаты для всех сотрудников. Таким образом, вы создаете культуру, сфокусированную на стоимости акций и акционерного капитала. Совсем не так всё происходит, когда CEO получает 300 тысяч в год. Когда что-то идет не так в такой компании с большими зарплатами, исправить курс невозможно. CEO старается сохранить свою высокооплачиваемую работу, а не исправлять ошибки. Если бы CEO получал намного меньшую зарплату, проблемы бы всплывали наружу очень быстро. Поэтому небольшая зарплата является отличным способом управлять мотивацией в компании.
B. Или на корабль, или на берег.
Другой важной мыслью является то, что люди должны или полностью работать в компании, или не работать в ней совсем. Как говорил Кен Кизи в 60-х во время своего автобусного тура в поддержку употребления LSD: «А теперь вы или садитесь в автобус, или нет». Совмещение работы в компании с другими проектами, привлечение консультантов и внешних советчиков на важные части работы – это всё очень большие риски, так это очень часто ведёт к потере согласованности в действиях. Сложно представить, что все эти люди будут заботиться о росте акционерного капитала так, как они должны это делать.
Как всегда, есть исключения. Питер не инвестировал в YouTube летом 2005 года, потому что все ребята работали над этим проектом неполный рабочий день. Потом все очень быстро изменилось, и компания Sequoia получила большую выгоду, заработав (или внеся, в зависимости от точки зрения) инвестиции (подробно). Но основное правило остаётся. Вам нужно хорошенько подумать, а потом или садиться в автобус, или нет. И если вы всё же садитесь в автобус, вам стоит сесть в нужный автобус.
