19.3. Депозитарная трастовая и клиринговая корпорация и LCH.Clearnet объявляют о слиянии
Переговоры о слиянии между группой LCH.Clearnet и DTCC продолжались шесть месяцев, после чего стороны подписали предварительное соглашение по сделке.
Согласно опубликованному 22 октября 2008 года «предварительному договору о намерениях» LCH.Clearnet в течение трех лет должна была принять бизнес-структуру, сравнимую со структурой DTCC (она должна была перейти в собственность и под управление пользователей и начать работать по себестоимости), и стать частью большой трансатлантической группы.
Запланированное поглощение DTCC LCH.Clearnet, которое позиционировали как слияние двух компаний, обещало принести пользователям ощутимую выгоду. Благодаря переходу на работу по себестоимости избыточная прибыль должна была возвращаться пользователям в форме бонусных выплат, скидок или более низких расценок на услуги. По замыслу, единая инфраструктура, обеспечивающая деятельность компании в Европе и США, должна была сократить операционные расходы объединенной группы на 7–8 % из-за эффекта масштаба, экономии на IT-решениях и объединенного управления залоговым обеспечением.
У каждой компании были свои сильные стороны. Вместе они отлично дополняли друг друга. LCH.Clearnet имела сильные позиции на рынке деривативов, в то время как основным бизнесом DTCC являлись ценные бумаги. Для руководителя и председателя совета директоров Депозитарной трастовой и клиринговой корпорации Дональда Донахью привлекательность этой сделки заключалась прежде всего в возможности совместить опыт SwapClear по клирингу сделок по свопам на процентные ставки с возможностями своей компании в области кредитных деривативов. В Европе солидный, но очень дорогой сервис парижского LCH.Clearnet SA по клирингу сделок с акциями должны были заменить аналогичные услуги подразделения DTCC EuroCCP. Их планировалось развивать и на их основе построить в Европе «бесперебойную международную инфраструктуру» клиринга по сделкам с акциями15. EuroCCP просила около 5 евроцентов с каждого участника за клиринг по сделке, в то время как средняя цена в LCH.Clearnet SA, где до сих пор использовалась технология Clearing 21, составляла 14 евроцентов за сделку.
У DTCC уже был успешный опыт приобретения и интеграции финансовых компаний, правда, только в США. Тот факт, что обе компании показали хорошие результаты в 2008 году, несмотря на всю неразбериху, царившую на финансовых рынках, и не потеряли ни цента, ни сантима и ни пенни по тем сделкам, которые они гарантировали, должен был также успокоить несколько тысяч клиентов DTCC и LCH.Clearnet по всему миру.
Но финансовые детали соглашения были неимоверно сложны. Для перехода от коммерческой модели к работе по себестоимости LCH.Clearnet требовалось заручиться поддержкой как тех акционеров компании, которые одновременно выступали финансовыми инвесторами и были заинтересованы в доходах и росте цен на акции, так и тех, кому в перспективе важнее были более низкие цены и лучшее качество услуг.
Несмотря на громадные объемы бизнеса – в 2007 году DTCC провела клиринг по сделкам с ценными бумагами общей стоимостью в 1,86 квадриллиона долл., – собственный капитал компании был невелик. Как и все центральные контрагенты, для защиты от рисков, связанных с клирингом, она полагалась на маржу и взносы в гарантийный фонд, вносимые ее участниками. Модель работы по себестоимости означала, что акции DTCC не приносили их держателям никакого дохода, поэтому цена на них была низкой, основанной только на стоимости материальных активов компании. До слияния LCH.Clearnet должна была привести стоимость своих акций в соответствие со стоимостью акций DTCC. Это означало снизить капитализацию – а следовательно, и стоимость акций – примерно в десять раз от текущего уровня.
LCH.Clearnet начала с того, что в 2007 году сократила количество финансовых инвесторов среди своих акционеров, выкупив обратно бо́льшую часть акций Euronext. В результате этой сделки общая стоимость компании упала с 1,2 млрд до 770 млн евро. Но цена в размере 10 евро за акцию, установленная в ходе обратного выкупа, стала своего рода базовой ставкой, которую акционеры LCH.Clearnet ожидали получить в результате слияния с DTCC.
В качестве решения акционерам LCH.Clearnet было предложено получить не более 10 евро за акцию, что в общей сложности составляло 739 млн евро, в течение трех лет. Бо́льшую часть 739 млн евро предполагалось выплатить из прибыли LCH.Clearnet. Еще некоторую сумму собирались выплатить, выпустив 12 186 новых голосующих акций DTCC для акционеров LCH.Clearnet с таким расчетом, чтобы их доля в увеличившемся капитале объединенной группы составляла 34 %. Значительную часть выплат из расчета не более 10 евро за акцию планировали оформить в виде специальных финансовых инструментов, которые можно будет выкупить за определенную часть прибыли LCH.Clearnet за три года, а также в виде выплаты специальных дивидендов перед закрытием компании. Через год после завершения слияния состав акционеров объединенной группы в течение шести месяцев планировалось привести в соответствие с политикой DTCC, которая увязывала размер доли в капитале компании с объемом проводимых операций. Особые условия были оговорены для Euroclear, которая «в принципе» поддержала сделку. Ей разрешили продать 15,8 % акций LCH.Clearnet, а затем выкупить пропорциональный пакет акций LCH.Clearnet Holdco. В новое подразделение DTCC должны были войти LCH.Clearnet и EuroCCP. Роджер Лиддел должен был стать руководителем и «весомым представителем» бывших акционеров LCH.Clearnet в совете директоров новой компании. А председателем совета директоров планировали назначить Дона Донахью.
Переговоры с Euroclear оказались гораздо более длительными, чем предполагалось. Требовалось время на то, чтобы одновременно удовлетворить желание Euroclear «построить сильное партнерство в сфере европейских посттрейдинговых услуг»16 и найти такое финансовое решение, которое укладывалось бы в рамки коммерческой бизнес-модели Euroclear.
Были и другие препятствия, которые требовалось преодолеть, если LCH.Clearnet и DTCC собирались 15 марта 2009 года подписать юридическое соглашение о слиянии. Помимо согласия акционеров LCH.Clearnet, на сделку необходимо было получить одобрение регулирующих органов, заручиться поддержкой совета LCH.Clearnet SA и завершить взаимную комплексную экспертизу.
Однако в сложившихся обстоятельствах получить одобрение акционеров и регулирующих органов было не так-то просто. С апреля 2008 года, когда DTCC и LCH.Clearnet начали двусторонние переговоры, мир кардинально изменился.
В первые недели после банкротства Lehman Brothers взаимоотношения между американскими и европейскими надзорными органами были весьма натянутыми. Французские власти, в чьей юрисдикции работала группа LCH.Clearnet, были особенно возмущены тем, что США позволили рухнуть инвестиционному банку и тем самым спровоцировали мировой финансовый кризис. Они считали, что LCH.Clearnet SA – важный актив для парижского финансового рынка, который особенно нуждается в защите. Многим тогда казалось, что прошлые неудачи LCH.Clearnet в Лондоне поставили его положение на рынке под угрозу. После того как Нью-Йоркская фондовая биржа поглотила Euronext, а NASDAQ – OMX, для Франции было бы уже слишком допустить, чтобы DTCC поглотила группу LCH.Clearnet. Подобные настроения были особенно сильны в Париже, где после слияния с Euronext в объединенной компании очевидным образом заправляла Нью-Йоркская фондовая биржа. Кризис, разразившийся вслед за крахом Lehman Brothers, показал всю важность клиринга и центрального контрагента. При том широком спектре продуктов, по которым LCH.Clearnet предлагала клиринг, среди ее пользователей несложно было найти тех, чьи взгляды на возможное слияние с Депозитарной трастовой и клиринговой корпорацией были весьма противоречивы. В частности, дилеры деривативов, и так недовольные слиянием LCH и Clearnet, боялись еще большего уклона в сторону клиринга по сделкам с акциями после того, как LCH.Clearnet станет подразделением DTCC.
Тем не менее бумага, оказавшаяся 20 ноября 2008 года на столе у Роджера Лиддела, Криса Тапкера и других членов совета директоров LCH.Clearnet, явилась для них полной неожиданностью. Консорциум, куда в основном входили банки, активно работавшие на внебиржевом рынке свопов, уведомил совет директоров о своем намерении сделать контрпредложение. Началась битва за LCH.Clearnet.
Шаг консорциума, прозванного Lily, стал попыткой части трейдингового сообщества на внебиржевом рынке получить больше контроля над LCH.Clearnet. Инициаторов вдохновила важность услуги SwapClear для работы с внебиржевыми деривативами. Возглавили консорциум дилеры из лондонского отделения Deutsche Bank при поддержке дилеров JP Morgan. В основе такого шага лежали опасения, что у клиринговой палаты, которая возникнет в случае поглощения LCH.Clearnet за счет DTCC, окажется слишком много разнородных целей и акционеров и это вкупе с неудачной моделью управления и переходом на работу по себестоимости не позволит членам консорциума сохранить свое влияние на SwapClear.
