Во Франции сохранилось деление на департаменты, но было уничтожено местное самоуправление. Во главе департаментов стояли назначаемые министром внутренних дел префекты, обладавшие в своей области мало чем ограниченной властью. Были проведены серьезные преобразования в области финансов. Во-первых, устанавливался строгий контроль и отчетность. Наполеон сурово преследовал казнокрадов и расхитителей. Министр финансов Годэн сделал ставку на косвенные, а не прямые налоги, что привело к увеличению поступлений в казну. Реформы внутри страны начали приносить свои плоды, но Наполеон не успел закончить работу по строительству нового, по сути, государства. Ему нужно было решить проблемы на внешнем фронте. 8 мая 1800 года он уезжал из столицы на свою очередную войну.
Вызвав в стране настоящий патриотический бум, Наполеон получил 200 тысяч рекрутов и призвал под знамена около 30 тысяч ветеранов. Ему предстояло спасти страну от новой интервенции – в первую очередь австрийской. Силы австрийцев были сосредоточены в двух местах. Первая армия под началом Края находилась в Швабии. Другой армией командовал барон Мелас. Она находилась в южной части североитальянского театра войны, по направлению к Генуе. Мелас должен был вытеснить из Лигурии небольшую итальянскую армию французов, войти в Прованс и взять Тулон при содействии 20 тысяч английских солдат, которые были сосредоточены на Менорке.
Французская армия под командованием Ожеро находилась в Бельгии для предотвращения возможного вторжения англичан. Значительные войска (110 тысяч) под командованием генерала Моро действовали против Края. Моро должен был грозить коммуникациям австрийцев и отбросить их в Баварию. С этой задачей он справился блестяще: умело маневрируя и давая сражения, французы заняли всю Баварию к западу от реки Изар. Однако основной удар Наполеон намеревался нанести не здесь, а в Италии.
В Италии находилась 25-тысячная армия генерала Массена. В его задачу входило удерживать здесь войска Меласа, не дать последнему пройти во Францию по Лигурийскому побережью. Свои войска Массена пришлось разбросать на протяжении от Ниццы до Специи. Мелас разрезал надвое эту тонкую цепь и запер 15 тысяч французов в Генуе. Героическая оборона Генуи французами продолжалась с 25 апреля до 2 июня 1800 года, т. е. до появления в Италии Наполеона. Город в результате был сдан, однако небольшой армии Массена удавалось сдерживать здесь до 50 тысяч австрийцев и эскадру английского адмирала Кейта.
Новый итальянский поход Бонапарт решил совершить с помощью новой армии, которую предстояло в кратчайшие сроки собрать во Франции. Для того чтобы дезориентировать противников, Наполеон начал демонстративные сборы в Дижоне. Он лично приехал в город, здесь проводились парады. Однако иностранные агенты сообщали своим правительствам, что в Дижоне собраны корпуса из зеленых юнцов и инвалидов. В газетах появились карикатуры, изображавшие наполеоновскую резервную армию, состоявшую из калек и детей, а во главе ее стоял сам комичный первый консул Франции. На самом же деле в это время в нескольких других французских городах создавались небольшие отряды, которые должны были двигаться к Женеве. В конце концов в швейцарском городе собралось 7 пехотных дивизий – 60 тысяч человек. Но и эта армия, по предположению союзников, должна была, скорее, пойти на помощь Моро в Германию. Вместо этого Наполеон, наоборот, отозвал 18 тысяч солдат Моро для подкрепления новой армии. Консул решил идти в Италию сложным путем – не побережьем, а через альпийский перевал Сен-Бернар.
Переход начался 15 мая. Своим инженерам Бонапарт напомнил, что через эти горы перешел Ганнибал со слонами, а значит, и французы с пушками пройдут. Мелас не считал возможным такой переход огромной армии вместе с артиллерией, поэтому не поставил заслон. В последних числах мая французы дивизия за дивизией стали выходить в цветущие итальянские долины и развертываться в тылу австрийских войск. Пока Мелас все еще стоял недалеко от Генуи, Наполеон 2 июня 1800 года вошел в Милан, затем пришла очередь Павии, Кремоны, Брешии и др.
Чтобы перекрыть все возможные пути отступления неприятеля, Наполеон начал дробить силы. Дюшен занял линию Адды, Монсей охранял линию Тичино, Ланн и Мюрат расположились в Пьяченце и охраняли линию По. Мелас был окружен. Однако у консула теперь оставалось для атаки не больше 30 тысяч человек, а Мелас призвал на подмогу корпуса Отта из Генуи и Эльсница из Чевы и мог выставить 50 тысяч человек. У барона были хорошие шансы прорвать французские заслоны. 10 июня такую попытку предпринял Отт. С 20 тысячами человек он решил прорваться через теснины Страделлы, но наткнулся на французский авангард. Ланну с 8 тысячами человек удалось опрокинуть австрийцев в сражении при Монтебелло. Следующую попытку предпринял уже сам Мелас. Он пошел навстречу основным силам французов.
Между городами Алессандрией и Тортоной лежит большая равнина, посреди которой и находится деревушка Маренго. Зимой 1800 года Наполеон, просматривая карты, указал пальцем именно на это место и сказал, что здесь французы должны разбить австрийцев. Тем более удивительно, что Бонапарт оказался не очень готов к встрече с войсками Меласа. Будучи уверенным в том, что противник движется в другом направлении, Наполеон 13 июня послал две дивизии, которыми командовал генерал Луи Дезе, разведать пути отступления неприятеля и, по возможности, отрезать эти пути. Появление же основных и при этом наступающих австрийских сил у Маренго, вероятно, несколько смутило великого полководца. У Бонапарта в это время было лишь 20 тысяч человек и небольшая часть артиллерии (пушки продолжали спускать с Альп, часть артиллерии была отдана генералу Дезе; поэтому в распоряжении Наполеона оставалось всего около полутора десятков орудий). У Меласа же утром 14 июня 1800 года было 30 тысяч человек, большое преимущество в артиллерии (у австрийцев было 100 пушек) и кавалерии.
Перейдя реку Бормида, австрийцы начали наступление двумя колоннами. Правой, двигавшейся по дороге на Маренго, командовал сам барон Мелас. Его противником на левом фланге французских войск был генерал Виктор, располагавший 15 тысячами солдат. Наступлением левой австрийской колонны на Кастель Чериоло руководил фельдмаршал Отт. В его распоряжении было семь с половиной тысяч солдат, в то время как у его визави Ланна было лишь четыре тысячи.
Французы заняли позицию у ручья Фантаноне и стали отбивать яростные атаки противника. Но, несмотря на стойкость французов, австрийцам удалось их потеснить. Ручей был форсирован, австрийцы заняли Маренго. Еще через некоторое время французы сдали Кастель Чериоло. Части Виктора в это время уже откатились к Сан-Джулиано.
