Задача 30-й армии заключалась в том, чтобы, обороняя указанный фронт, не допустить прорыва немецких войск на Ленинградское шоссе севернее и южнее Московского моря и к переправам через реку Волгу на участке Калинин, Московское море.
В соответствии с развитием операции в районе Московского моря можно предполагать, что противник ставил здесь своей основной задачей нанесение удара по 30-й армии с целью прорыва фронта и выхода подвижными частями на Ленинградское шоссе.
Главный удар противник наносил южнее Московского моря в общем направлении на Козлово, Ново-Завидовский и Решетниково, вспомогательный – севернее Московского моря в общем направлении на Редкино. Для этого он к северу от Московского моря сосредоточил 129-ю, 86-ю пехотные дивизии и части 1-й танковой дивизии. Ближайшей задачей этих войск было отбросить наши противостоящие части за реку Волгу и овладеть железнодорожным и шоссейным мостами через Московское море, чтобы иметь возможность в дальнейшем содействовать развитию успеха частей, действовавших южнее Московского моря.
Южная группировка немецких войск в составе 6-й, 7-й танковых и 14-й моторизованной дивизий имела задачей прорваться южнее Московского моря и создать благоприятные условия для последующего развития успеха всей 3-й танковой группы на клинско-солнечногорском направлении.
14 ноября слабые части прикрытия 107-й мотострелковой дивизии были сбиты с рубежа Тургиново, Бол. Горки; немцы к утру 15 ноября вышли на фронт Селино, Сенцово, Койдиново.
С утра 15 ноября противник перешел в наступление на всем фронте 30-й армии. Его атаки против 5-й стрелковой дивизии силами пехотного полка при 12 танках большого успеха не имели. На 21-ю танковую бригаду с приданными частями наступало до одной пехотной дивизии при поддержке 50 танков. Противник, поддержанный действиями авиации по нашим боевым порядкам, в результате развернувшихся боев потеснил части 21-й танковой бригады на всем фронте и к 15 часам овладел Щербинино, Стар. Погост, развивая дальнейшие усилия на юго-восток в направлении на Городню, Козлово и Редкино. В связи с этим командующий Калининским фронтом генерал Конев приказал командующему 30-й армией в ночь на 16 ноября перевести 5-ю стрелковую дивизию на северо-восточный берег реки Волги для занятия обороны на участке Поддубье, Судимирка; 21-я танковая бригада с приданными частями отходила со сдерживающими боями в юго-восточном направлении на Безбородово. 185-й стрелковой дивизии из резерва фронта было приказано перейти в район Завидово в распоряжение командующего 30-й армией.
Южнее Московского моря подвижные части противника (14-я моторизованная, 6-я и 7-я танковые дивизии) после упорных боев форсировали реку Ламу и вышли на фронт Дорино, Курьяново. Их попытки построить переправу на реке Ламе в районе Сенцово были ликвидированы нашей авиацией и артиллерией. Основные усилия противник развивал на Дорино и в направлении Глухино.
К исходу 15 ноября и к утру 16 ноября войска 30-й армии находились в следующем положении: севернее Московского моря 5-я стрелковая дивизия заняла рубеж обороны за рекой Волгой на участке Поддубье, Судимирка, отбив все попытки противника переправиться в районе Пасынково, Стар. Семеновское. 21-я танковая бригада с приданными частями вела тяжелые бои с превосходящими силами противника на рубеже Ново-Семеновское, Межинино, отводя свои главные силы на линию Стар. Ведерня, Межево. Неприятель овладел Пасынково, Мятлево, Стар. Погост, Козлово и направлял свои усилия в восточном и юго-восточном направлениях. Южнее Московского моря 107-я мотострелковая дивизия, 8-я танковая бригада и 46-й мотоциклетный полк вели ожесточенные бои с превосходящими силами немцев на рубеже Дорино, Зеленцыно, Силанучье; противник направлял главные усилия на Курьяново, Дмитрово. Левее 30-й армии на фронте Харланиха 2-я, Утешево, Быково располагался курсантский полк 16-й армии.
В итоге боев 15 ноября и в ночь на 16 ноября на фронте 30-й армии создалось тяжелое положение: правофланговые части оказались изолированными севернее Московского моря; между левым флангом 30-й армии и правым флангом 16-й армии образовался значительный разрыв (16–18 км).
Учитывая создавшееся положение, командующий Калининским фронтом утром 16 ноября направил 46-ю кавалерийскую дивизию форсированным маршем из района Медное (резерв фронта) в распоряжение командующего 30-й армией для занятия оборонительного рубежа по восточному берегу реки Волги на фронте Судимирка, Свердлово.
В разрыв между 30-й и 16-й армиями также были выдвинуты кавалерийские части.
С утра 16 ноября противник продолжал развивать наступление на всем фронте; особенно сильное наступление велось южнее Московского моря. Севернее Московского моря 21-я танковая бригада, 2-й моторизованный полк и 20-й запасный полк вели ожесточенные бои на рубеже Стар. Ведерня, Межево и постепенно отходили в юго-восточном направлении вдоль Ленинградского шоссе на Городню. Противник к исходу 16 ноября частями 86-й пехотной дивизии с танками и бронемашинами наступал между рекой Волгой и линией Цветково, Стар. Погост, Редкино, пытаясь переправиться на северный берег реки Волги. Однако все его попытки просочиться в глубину обороны и переправиться через реку Волгу были отбиты. Южнее Московского моря 107-я мотострелковая дивизия с приданными частями вела сдерживающий бой на реке Ламе, стойко отражая наступление превосходящих сил фашистов и нанося им потери. Все же противнику удалось к 12 часам овладеть Дорино.
К исходу 16 ноября 30-я армия занимала: севернее Московского моря – оборону по левому берегу реки Волги на линии Поддубье, Судимирка, Свердлово; на правом берегу – рубеж Городня, Красная Гора (юго-восточнее Редкино); южнее Московского моря фронт наших войск проходил восточнее Дорино, восточнее Курьяново, на Дмитрово, Силанучье. Пулеметный батальон резерва Главного Командования к исходу 16 ноября занял оборону в районе мостов через Московское море у Безбородово, Демидово.
За два дня ожесточенных боев 21-я танковая бригада потеряла все танки и до 35 % личного состава. Части 107-й мотострелковой дивизии, 8-й танковой бригады и 46-го мотоциклетного полка также сильно пострадали, но, в свою очередь, нанесли фашистам значительные потери. Так, за два дня боев было уничтожено 35 танков противника, 28 бронемашин, 38 противотанковых орудий, 18 орудий, 80 пулеметов, 5 минометных батарей и до 2500 солдат и офицеров.
Наша авиация поддерживала войска 30-й армии, поражала скопление мотомеханизированных частей, автотранспорта и обозов в селениях Стар. Погост, Сенцово, Дорино.
17 ноября бои развернулись южнее Московского моря, Противник в течение этого дня продолжал наступление силами 14-й моторизованной, 6-й и 7-й танковых дивизий, наносивших главный удар в направлении шоссе Дорино, Ново-Завидовский. К 16:30 ему удалось, сломив сопротивление 107-й мотострелковой дивизии, выйти на западную окраину поселка Ново-Завидовский. В районе Ново-Завидовского к утру 17 ноября была сосредоточена 21-я танковая бригада (без материальной части), 2-й моторизованный и 20-й запасный пехотный полки. Отходя в этот район, по приказу Военного Совета армии, эти части взорвали железнодорожный и шоссейный мосты через Московское море, а затем были переданы в подчинение командира 107-й мотострелковой дивизии. Правофланговые части этой дивизии после ожесточенного боя с превосходящими силами противника отошли также в район Ново-Завидовский; остальными частями дивизия вела упорные бои на линии Дмитрово, Гришкино.
