В условиях разрухи дворянское оскудение приобрело широкие масштабы. Владельцы мелких поместий лишились большинства крестьян. Писцовые книги запестрели пометами о разоренных помещиках, из которых одни сошли «в нищих» и скитались «меж дворы», другие померли, а «дети иод окны волочатца». Утомленные войной дворяне растеряли прежнюю воинственность и не заявляли более, что готовы положить голову за одну десятину государевой земли. В Польшу приходили вести о том, что московские служилые люди обратились к царю с настойчивой просьбой закончить войну, поскольку им невозможно служить, имея запустевшие поместья. Многие дворяне самовольно покидали полки. Таких власти свирепо преследовали. «Нетчиков» били кнутом, заковывали в цепи, выдавали на крепкие «поруки», брали под стражу их детей и слуг. В конце войны такие меры применялись даже к «большим» дворянам — офицерскому составу армии. Но проводить мобилизации становилось все труднее. Командование не раз отменяло наступление из-за того, что «дети боярские не собрались». Даже в тех случаях, когда мобилизация удавалась, дворяне бежали с театра военных действий и разъезжались по поместьям. Расстройство поместного хозяйства, насильственный своз крестьян вели к тому, что длительное отсутствие землевладельца приводило к полному разорению поместья.
«Дворовое» правительство не могло полагаться лишь на принуждение в отношении земских служилых людей и предпринимало попытки поддержать скудеющее дворянство. В этом плане и следует рассматривать такие мероприятия, как обложение чрезвычайными поборами «тарханов» и ограничение монастырского землевладения. По словам современников, антимонастырский указ отчасти успокоил недовольную земщину.
Подобно опричнине, «двор» сохранил функции полицейского сыска и надзора. Но «дворовая» политика утратила преимущественно репрессивный характер. После упразднения «удела» казни прекратились, а опалы на земских бояр приобрели сравнительно умеренный характер.
Многие годы в военных действиях против России участвовала преимущественно литовская армия. На последнем этапе войны в борьбу вступили вооруженные силы Польши. Не следует забывать, что Речь Посполитая, в состав которой входили Польша и Литва, Украина, Белоруссия и Курляндия, принадлежала к числу крупнейших государств Восточной Европы. С приходом к власти Стефана Батория страна смогла мобилизовать значительные силы и бросить их в наступление на Восток. Новый король преодолел международную изоляцию, в которой поначалу оказался. Проведенные им военные преобразования возродили военное могущество Польши. К войне с Россией Баторий готовился самым тщательным образом. В Венгрии и Германии власти вербовали отряды наемников. По всей стране заготовляли военное снаряжение.
Баторию удалось собрать под своими знаменами 41 814 солдат. В военной кампании против России участвовал шведский флот и 10 667 шведских солдат. По данным Разрядного приказа, Россия смогла выставить в поле 10 532 кавалериста, 3119 стрельцов и казаков, а всего вместе с татарами и городским ополчением 23 641 солдата. При дворянской кавалерии находилось также 10 000–20 000 боевых холопов.
В Москве знали о военных приготовлениях Речи Посполитой, но, по-видимому, не вполне оценивали опасность ситуации. Вернувшиеся из Польши послы уверяли царя, будто с Баторием идут немногие «охочие люди» из литовской шляхты, а поляки будто бы отказались участвовать в походе. Гонец Тимофеев несколько позже сообщил, что король намерен нанести удар по Полоцку. Но его словам царь не придал серьезного значения. Гарнизон Полоцка не был своевременно усилен.
Стремясь упредить нашествие, русское командование приняло решение о наступлении в немецкую Ливонию. Намеченный план был частично осуществлен. Прибыв в Новгород в начале июня 1579 г., царь отпустил «за реку за Двину», в Курляндию, воеводу князя Василия Хилкова с войском. По-видимому, сам царь намеревался двинуться следом за воеводой, чтобы очистить от поляков всю Курляндию.
Хилков «погромил» курляндских немцев, но его успех имел ограниченное значение. К моменту неприятельского вторжения силы русской армии оказались разъединенными.
Король Стефан направил царю грамоту с объявлением войны. Особый пункт послания гласил, что король имеет претензии к особе царя, но не к его подданным, которым как христианам он желает всякой свободы. В пограничные крепости были направлены письма с обращением к жителям — от бояр до простого народа. Всем сдавшимся в плен Баторий обещал «вольность и свободу прав христианских».
Будучи в Пскове, царь составил письмо Баторию. Он называл латинскую веру «полухристианством», пенял королю, что его паны «веруют иконоборные ереси люторские» и в его владениях появилась арианская ересь. Бог покарает еретиков, а «искру благочестия истиннаго христианства в Российском царстве сохранит и державу нашу утвердит от всяких львов, пыхающих на ны». Однако уберечься от «пыхающих львов» не удалось, и Иван IV так и не отправил послание королю.
Король Стефан сознавал, что ему противостоит опасный противник, и в первой кампании поставил ограниченную задачу. Он решил отвоевать у России Полоцкую землю, захваченную Грозным пятнадцатью годами ранее. Цель войны была понятна дворянству и народу и нашла поддержку общества. Если бы Баторий двинулся в Ливонию, ему пришлось бы штурмовать многочисленные каменные замки. Полоцк располагал деревянными укреплениями.
Узнав о наступлении Батория на Полоцк, Грозный направил туда воеводу Бориса Шеина. Но помощь запоздала. Шеину пришлось остановиться в близлежащей крепости Сокол.
В начале августа поляки осадили Полоцк и стали обстреливать его калеными ядрами. Из-за дождей обстрел не дал результатов. Осада Полоцка продолжалась почти четыре недели. Наконец венгерской пехоте удалось поджечь крепостные стены смоляными факелами. Гарнизон продолжал оборонять охваченный пожаром город. Но затем стрельцы вступили в переговоры о сдаче крепости. 31 августа 1579 г. Полоцк пал.
Исследователи Ливонской войны полагали, что более других в поражении был повинен сам монарх: он потерял голову и, располагая трехсоттысячной армией, не смог оказать сопротивления неприятелю. В действительности царское войско было малочисленным. Действия Ивана IV были продиктованы обстановкой. Он послал на выручку Полоцку сначала Шеина, затем лучшего из своих воевод, князя Дмитрия Хворостинина, с передовым полком и Ивана Шуйского с полком правой руки. Они должны были нанести удар по осадному лагерю Батория. Русское командование рассчитывало на то, что полоцкий гарнизон окажет длительное сопротивление врагу.
