В 532 г., после заключения мира с Персией, Юстиниан сосредоточил свои усилия на возвращении захваченной вандалами Африки. В качестве повода для начала войны были использованы внутренние распри в Вандальском королевстве. Еще в 531 г. свергнув и убив дружественного римлянам Хильдерика, власть в Карфагене захватил узурпатор Гелимер. Юстиниан объявил ему войну, хотя большинство сената высказалось против этой затеи. В июне 533 г. на шестистах судах в Африку было отправлено 15-тысячное войско под командованием Велисария. В сентябре римляне высадились на африканском берегу, осенью и зимой 533-534 гг. под Де-циумом и Трикамаром Гелимер был разбит, а в марте 534 г. сдался Велисарию.
Сразу вслед за тем началась Итальянская война. Летом 535 г. две небольшие, но хорошо обученные и оснащенные армии вторглись в пределы остготской державы: Мунд захватил Далмацию, а Велиса-рий — Сицилию. С запада Италии грозили подкупленные римским золотом франки. Устрашенный король готов Теодат начал было переговоры о мире и соглашался уже отречься от престола, но в конце года Мунд погиб в стычке, а Вели-сарий спешно отплыл в Африку на подавление солдатского мятежа. Теодат, осмелев, прервал переговоры и заключил под стражу императорского посла.
Мятеж в Африке вызван был решением Юстиниана присоединить все земли вандалов к фиску, в то время как солдаты надеялись, что император разделит их между ними. Легионы восстали, провозгласив командующим простого солдата Стоцу. Почти вся армия поддержала его, и Стоца осадил Карфаген, где заперлись немногочисленные верные императору войска. С прибытием Велисария, мятежники отступили от города, но война на этом не утихла. Собрав под свои знамена рабов и уцелевших вандалов, Стоца еще десять лет вел войну против императорских войск. Окончательно Африка была покорена только к 548 г. (Прокопий: «Войны Юстиниана»; 3, 4). К этому времени Ливия, протянувшаяся на столь огромные пространства, по словам Прокопия, была до такой степени разорена, что встретить там человека на протяжении долгого пути было делом нелегким и даже примечательным. А между тем, в этой богатейшей провинции до войны одних вандалов проживало около восьми миллионов человек, не считая потомков тех, кто прибыл сюда во времена римского владычества. Вина за этот ужасающий разгром целиком лежала на императоре, который, не позаботившись о прочном обеспечении своей власти, спешно отозвал из Африки Велисария, совершенно безосновательно возведя на него обвинения в тирании. После этого он немедленно послал оценщиков земли и наложил прежде небывалые и жесточайшие налоги. Земли получше он присвоил себе, стал преследовать ариан, а солдатам перестал платить жалование. Возникший вследствие этих причин мятеж и привел к конечному разорению Африки {Прокопий: «Тайная история»; 18).
Одновременно с Африканской войной продолжалось завоевание Италии. Зимой 536 г. Велисарий вернулся на Сицилию. В середине ноября римляне штурмом взяли Неаполь. Готский король Теодот был убит заговорщиками, а престол захватил Витигас. Но эта перемена уже не могла спасти готов. В ночь с 9 на 10 декабря 536 г. Велисарий вступил в Рим. Попытка Витигаса отбить город назад, несмотря на более чем десятикратное превосходство в силах, оказалась неудачной. В конце 539 г. Велисарий осадил Равенну, а следующей весной столица готов пала. Готы предложили Велисарию быть их королем, но полководец отказался. Тем не менее подозрительный Юстиниан отозвал Велисария из Италии и отправил сражаться с персами, которые в 540 г. внезапно напали на восточные провинции Византии. Следующие десять лет, когда империи пришлось одновременно вести три тяжелые войны, были самыми трудными в царствование Юстиниана (Пркопий: «Войны Юстиниана»; 5, 6).
Нападение персов на Сирию в 540 г. было внезапным и ошеломляющим. «Тогда же, — пишет Псевдо-Дионисий, — поднялся восточный ветер, то есть царство Персидское. Оно также усилилось и приготовилось к войне при помощи сильных народов всего Востока. Поднялись все цари земли восточной и направились на землю ромеев. Они прошли, разорили и покорили страну до великого города Антиохии и осадили его. Так как город возвел укрепления, чтобы оказать сопротивление врагу, то враг победил его, завоевал, разорил, сжег, пленил и разрушил до основания. Он унес даже мраморные плиты, которые были вделаны в стены и в дома, и весь город увели в плен». После этого набега персидская армия отступила на свою территорию, но война, начавшаяся таким образом, продолжалась еще много лет, оттягивая на себя значительные силы империи. В том же году гунны перепит Дунай, опустошили Скифию и Мезию. «По причине многочисленности их никто не мог устоять передними, — пишет Псевдо-Дионисий. — Они поэтому с таким презрением относились к этому царству, что послали сказать через послов: приготовьте нам дворец ваш — вот мы идем туда. Так что страх напал на императора и на вельмож. Ворота дворца тотчас были заперты и укреплены железными цепями, как если бы город весь сдавался без боя и старались укрепить только дворец. Ничего подобного не было ни видано, ни слыхано с основания города» (Дьяконов). Направленный против них племянник императора Юст погиб {Феофан: 531). Варвары осадили город. «Они прорвали внешнюю стену, разграбили и сожгли все предместья, — пишет Михаил Сириец, — пленили всех, кого нашли там и ушли. И опять пришли во второй и в третий раз. Потом, когда римляне собрались с силами против них, они истребили их всех мечом в битве» (Дьяконов). Славяне, участвовавшие в этих походах сначала как союзники гуннов, в дальнейшем продолжали свои набеги уже самостоятельно. Никакие укрепления не могли сдержать их страшного натиска. По свидетельству Прокопия, гунны, славяне и анты почти каждый год совершали набеги на Иллирию и Фракию и творили ужасающие насилия по отношению к тамошнему населению. Здесь было убито и порабощено столько людей, что вся эта область стала подобна Скифской пустыне (Прокопай: «Тайная история»; 18).
В Италии дела римлян также шли неважно. В 541 г. готским королем сделался Тотила. Ему удалось собрать разбитые дружины и организовать умелое сопротивление немногочисленным и плохо обеспеченным отрядам Юстиниана. За пять последующих лет римляне лишились в Италии почти всех своих завоеваний. Опальный Велисарий в 545 г. опять прибыл на Апеннины, но уже без денег и войск, практически на верную смерть. Остатки его армии не смогли пробиться на помощь осажденному Риму, и 17 декабря 546 г. Тотила занял и разграбил Вечный город. Вскоре готы сами ушли оттуда, и Рим ненадолго вернулся под власть Юстиниана. Обескровленная римская армия, не получавшая ни подкреплений, ни денег, ни продовольствия, стала поддерживать себя грабежом мирного населения. Это, как и восстановление суровых римских законов, привело к массовому бегству рабов и колонов, которые непрерывно пополняли войско Тотилы. К 550 г. он вновь овладел Римом и Сицилией, а под контролем Константинополя остались лишь четыре города — Равенна, Анкона, Кротон и Отранте (Прокопий: «Войны Юстиниана»; 7). По свидетельству Прокопия, Италия к этому времени была разорена еще больше, нежели Африка (Прокопий: «Тайная история»; 18).