Подступы к южной части Сталинграда с огромным мужеством и стойкостью обороняла 64-я армия под командованием генерал-майора М. С. Шумилова. Ее войска, как и раньше, наносили встречные удары врагу. В частном боевом приказе по 64-й армии от 25 сентября 1.942 г. говорилось: "1. Противник, прикрывшись на рубеже Купоросное, Зеленая Поляна, вые. 145,5, Елхи, главными силами ведет наступление за овладение Сталинградом.
2. 64-я армия своим правым флангом наступает в направлении Зеленая Поляна. На остальном фронте продолжает оборонять занимаемый рубеж.
3. Справа 62-я армия ведет наступление с задачей очистить город от прорвавшихся частей противника"{118}.
В ночь на 2 октября 64-я армия силами 422-й, 36-й гвардейской, 157-й и 138-й стрелковых дивизий, находившихся на правом фланге армии, нанесла удар в направлении Песчанки, населенного пункта, который пришлось оставить в сентябре. Эти действия оттягивали силы гитлеровцев, но к территориальным успехам не привели.
Пользуясь превосходством сил, противник прорвался в Ворошиловский район и захватил значительную его часть. Вклинился он и на территорию Кировского промышленного района, но здесь продвижение его было незначительным. "Неоднократные попытки противника в течение сентября-октября сломить сопротивление армии на этом участке и выйти к Волге в Кировском районе г. Сталинграда успеха не имели. Каждый раз враг, неся огромные потери, откатывался назад. Войска армии в течение этого периода сами неоднократно переходили в контрнаступление (наносили контрудары.-А. С.), держа в постоянном напряжении южное крыло сталинградской группировки противника"{119}.
Вместе с тем противник удерживал захваченную им территорию в городе и любой ценой стремился полностью овладеть Сталинградом. "Дни и ночи дивизии 64-й армии пробивались к северу, на соединение с 62-й армией, но расстояние между армиями почти не сокращалось, нас разделяла территория нынешнего Советского района и центра города",- пишет бывший командир 422-й стрелковой дивизии генерал И. К. Морозов{120}.
В первые дни октября 1942 г. 62-я армия оборонялась на фронте протяженностью 25 км и глубиной от 200 м до 2,5 км. На этой узкой прибрежной полосе, целиком простреливаемой противником, передвижения частей и подразделений могли осуществляться лишь ночью. Маневр из глубины практически был невозможен из-за отсутствия постоянных переправ через Волгу. Когда противник занял часть районов города к югу от р. Царицы до Купоросное, а севернее ее вышел на вершину Мамаева кургана, он стал просматривать и простреливать всю территорию, удерживаемую защитниками Сталинграда, а также переправы через Волгу.
В руках противника оказалась также территория северной и центральной частей города: Ерманского, Дзержинского, Краснооктябрьского, Баррикадного и Тракторозаводского районов. В ходе боев за северную часть Сталинграда, развернувшихся с конца сентября, противник срезал орловский выступ и овладел Орловкой. Немецкие войска подошли также к окраинам Рынка и Спартановки, но захватить эти поселки не смогли. Их стойко обороняли 124-я и 149-я стрелковые бригады. С первых чисел октября начались бои за заводы "Красный Октябрь", "Баррикады" и СТЗ, расположенные к северу от Мамаева кургана.
Направлением главного удара противника становится район Тракторного завода. Еще во второй половине дня 29 сентября враг бросил на Тракторозаводской район несколько сот самолетов. Вскоре вся огромная территория завода была охвачена пожарами. Продолжая наносить удары с воздуха, гитлеровское командование, подтянув резервы, усилило атаки своих наземных войск на Тракторозаводской район. 3 октября немецко-фашистские соединения прилагали большие усилия, стремясь прорваться к СТЗ, но всякий раз встречали отпор воинов сталинградцев. С севера и северо-запада его стойко обороняла группа полковника С. Ф. Горохова в составе 124-й, 149-й стрелковых бригад и 282-го стрелкового полка 10-й дивизии{121}. С запада подступы к Тракторному заводу защищала ослабленная в предшествующих тяжелых боях 112-я стрелковая дивизия. Однако противнику не удалось одним натиском сломить сопротивление советских воинов. В районе пос. Баррикады и завода "Силикат" 308-я стрелковая дивизия полковника Л. Н. Гуртьева, отражая все усиливающийся натиск противника, до 18 часов сдерживала его наступление. К исходу дня дивизия вынуждена была отойти за железную дорогу, южнее Нижнеудинской улицы, а левым флангом - на Винницкую улицу. 193-я стрелковая дивизия в течение всего дня 3 октября сражалась в пос. Красный Октябрь. Особенно ожесточенные бои шли за здания бани и фабрики-кухни. В полках дивизии оставалось всего по 100- 150 штыков{122}.
39-я гвардейская стрелковая дивизия под командованием генерал-майора С. С. Гурьева продолжала отбивать атаки противника на завод "Красный Октябрь". Ожесточение борьбы нарастало. Командование 6-й немецкой армии продолжало бросать в наступление все новые силы.
"По ходу боев этих дней чувствовалось,- пишет В. И. Чуйков,- что противник решил во что бы то ни стало захватить Тракторный завод. Его силы на этом направлении все время наращивались, и к 4 октября было установлено, что от реки Мокрая Мечетка до высоты 107,5 на фронте около пяти километров действуют пять дивизий - три пехотные и две танковые. Бои в районе Орловки должны были не только ликвидировать орловский выступ, но и отвлечь наше внимание от главного удара, готовившегося на заводы"{123}. В противовес этому замыслу врага Военный совет фронта решил быстрее переправить через Волгу в Сталинград 37-ю гвардейскую стрелковую дивизию генерал-майора В. Г. Желудева и поставить ее за правым флангом 308-й стрелковой дивизии - на оборону Тракторного завода. В то же время в 62-ю армию передавалась 84-я танковая бригада полковника Д. Н. Белого.
Приказом командующего Сталинградским фронтом 37-я гвардейская стрелковая дивизия поступила в подчинение командующего 62-й армией с 20 час. 00 мин. 2 октября 1942 г. и должна была в ночь со 2 на 3 октября в основном переправиться на правый берег. В приказе предписывалось дивизию использовать для обороны по р. Мокрая Мечетка на участке Тракторный завод, северо-западная окраина пос. Баррикады{124}. Полки 37-й гвардейской стрелковой дивизии, как указывает Маршал Советского Союза В. И. Чуйков, переправились через Волгу в ночь на 4 октября, но без противотанковой артиллерии, так как не хватило переправочных средств{125}. Части дивизии сразу же вступили в бой с гитлеровской пехотой и танками, прорвавшимися через боевые порядки 112-й и 308-й стрелковых дивизий.
Продвигаясь вперед от здания к зданию, гвардейцы выбивали оттуда врага. Группа в 15 бойцов, возглавляемая политработником 1-го батальона 114-го гвардейского стрелкового полка Чупахиным, с боем заняла дом. Здание сразу же было приспособлено к обороне. Немцы снова пытались овладеть им, но каждая их атака отбивалась с большими для них потерями. С таким же упорством и бесстрашием действовали и другие гвардейцы дивизии.