В этой обстановке началась русская зима. Вначале небольшое похолодание временно оживило подвижность войск тем, что они стали продвигаться вперед по подмерзшим дорогам. Но картина совершенно изменилась, когда термометр стал показывать 30°, а в середине декабря 40° ниже нуля. Лошади и моторы одинаково отказались служить. Появившиеся вместо них крестьянские подводы при их небольшой емкости и большой потребности в возчиках отнюдь не разрешали проблему снабжения. Авиация при всем желании не могла выполнять предъявляемые к ней требования. К тому же крупные силы авиации пришлось отдать на африканский театр военных действий, чтобы ликвидировать возникший там кризис.
Недостаточное количество помещений заставило войска часто располагаться биваком. Люди все реже и реже получали горячую пищу. Вследствие перебоев в снабжении войска перестали получать такие облегчавшие им жизнь вещи, как табак и шоколад. Но самым худшим было отсутствие зимнего обмундирования, которое было предусмотрено лишь для каждого пятого солдата в армии. Но даже и эта незначительная часть зимней одежды не попала в армию до самого наступления холодов. Таким образом, армия начала терять людей из-за обморожений, и этих потерь было гораздо больше, чем потерь от огня противника. Численность действующих войск уменьшалась настолько быстро, что это оказывало сильное моральное воздействие на остававшихся в строю. Наши превосходные солдаты, которым до сих пор была под силу любая задача, начали теперь сомневаться в безупречности своего командования и стали критиковать его.
Следует еще коротко остановиться на вопросе о зимних квартирах. Как уже упоминалось, согласно первоначальному плану, зиму предполагалось провести на одной линии опорных пунктов, для охраны которой нужна была лишь часть немецкой Восточной армии. Все необходимые приготовления для зимовки на этой линии опорных пунктов и для строительства на ней различных сооружений были сделаны и нашли свое отражение на выставке в Берлине, которую в начале декабря главнокомандующий сухопутной армии продемонстрировал лично Адольфу Гитлеру. Но даже когда война вопреки всем ожиданиям не закончилась осенью 1941 года, когда вся Восточная армия, включая немногочисленные оставшиеся целыми резервы, вынуждена была всю зиму вести маневренную войну, когда суровые холода стали наносить войскам тяжелый урон, в методах верховного командования все осталось без изменений. Сильные морозы все в большей мере подрывали силы изголодавшихся, плохо одетых и размещенных где попало войск. Командование не принимало этого факта в расчет, что и явилось главной причиной неудачи последнего немецкого наступления 1941 года.
Уже в 1941 году появились новые трудности, которые поставили командование перед совершенно незнакомыми до сего времени проблемами. Растянутый тыловой район с малопроходимыми лесами и болотами облегчил русским создание и широкое использование банд, или так называемых партизан, которые состояли из бежавших военнопленных, отчаявшихся и боявшихся трудовой повинности местных жителей, а также из диверсионных и разведывательных групп, сброшенных с парашютами. Действия этих банд, заключавшиеся в нападении на отдельных солдат и в совершении диверсий (взрывы мостов, полотна железных дорог и других важных объектов в нашем тылу), становились все более неприятными и требовали принятия решительных контрмер. Необходимо было создать звено особых начальников тыловых районов, которые, имея в своем распоряжении войска, могли бы обеспечить сообщение в тылу и снабжение армии. Нельзя умалчивать и о том, что назначенные руководством национал-социалистской партии и министерством по восточным делам имперские комиссары принимали иногда жестокие и несправедливые меры, насильственно угоняя людей на принудительные работы, что еще больше усиливало партизанское движение и заставляло партизан сопротивляться ожесточеннее. А это в свою очередь вызывало соответствующие контрмеры с немецкой стороны. Однако во время наступления 1941 года немецкие войска еще мало, а то и вообще не страдали от партизан. Но по мере того, как война принимала затяжной характер, а бои на фронте становились все более упорными, партизанская война стала настоящим бичом, сильно влияя на моральный дух фронтовых солдат.
После суровой зимы 1941/42 года весной снова началась распутица, которая сковала передвижение войск и задержала переход к наступательным действиям.
Весной 1942 года перед немецким верховным командованием встал вопрос, в какой форме продолжать войну: наступать или обороняться. Переход к обороне был бы признанием собственного поражения в кампании 1941 года и лишил бы нас шансов на успешное продолжение и окончание войны на Востоке и на Западе. 1942 год был последним годом, в котором, не опасаясь немедленного вмешательства западных держав, основные силы немецкой армии могли быть использованы в наступлении на Восточном фронте. Оставалось решить, что следует предпринять на фронте длиной 3 тыс. км, чтобы обеспечить успех наступлению, проводившемуся сравнительно небольшими силами. Было ясно, что на большей части фронта войска должны были перейти к обороне и что предполагаемое наступление имело шансы на успех только при сосредоточении на его направлении всех подвижных сил и лучших пехотных дивизий. Решение облегчалось появлением на фронте войск союзников Германии — итальянцев, румын и венгров — общей численностью до 35 дивизий. Правда, вооружение и боевая подготовка этих войск были не на должной высоте и опытом ведения войны на русском театре военных действий они не располагали, однако, если бы этот большой резерв свежих сил был введен в немецкую оборону и перемешан с немецкими войсками, эксперимент, очевидно, удался бы. Немецкое командование решило между тем использовать союзные войска на отдельном участке фронта, а именно — вдоль реки Донец, а позднее на Дону, и этим самым прямо-таки предложило русским, безусловно осведомленным о состоянии и боеспособности союзных войск, нанести удар на этом участке.
Немецкое верховное командование приняло решение начать наступление на юге Восточного фронта, решение, в котором большую роль играли военно-экономические соображения: наличие нефти на Кавказе и на Каспийском море, а также богатые сельскохозяйственные и индустриальные области Восточной Украины. Попытки русских помешать весной 1942 года подготовке немецкой армии к наступлению дали лишь незначительные успехи местного значения.
28 июня 1942 года пять немецких, две румынские, одна итальянская и одна венгерская армии начали свое наступление. Сначала они наносили главный удар от Изюма и Харькова в восточном направлении. Все армии были сведены в две группы армий, из которых южная (группа армий «А») должна была достигнуть низовьев Дона, в то время как северная (группа армий «Б») должна была на широком фронте выйти к Волге по обе стороны Сталинграда. Наступление должно было снова быть чисто фронтальным. Вначале оно развивалось планомерно. Но очень скоро левый фланг был задержан сильным сопротивлением русских и не смог форсировать Дон и продвинуться на восток, хотя при этом и было захвачено несколько плацдармов. На этот раз русские не допустили окружения своих армий, а совершили планомерный отход, сохранив целостность своего фронта. Они, конечно, понесли большие потери, но окончательного их разгрома не последовало.
С этого момента обе группы армий начали двигаться в разные стороны. Гитлер настаивал на продолжении наступления группы армий «А» в направлении к нефтяным районам Кавказа, в то время как группа армий «Б» своим правым флангом должна была наступать на Сталинград, чтобы перерезать якобы важный коммуникационный путь — Волгу и парализовать промышленность Сталинграда. Выполнение этих приказов расширило фронт обеих групп армий от 500 км между Таганрогом и Курском почти до 2 тыс. км между Туапсе, Эльбрусом. Моздоком, Элистой. Сталинградом и Воронежем. Глубина оперативного района составила теперь 750 км. Неудивительно, что вскоре возникли непреодолимые трудности со снабжением.
Такое разделение немецкой ударной группировки на две части привело к тому, что в одном решающем месте под Сталинградом 6-я армия генерала Паулюса, усиленная несколькими дивизиями других армий, образовала узкий клин, вершина которого хотя и достигла города, но его массы не хватило на то, чтобы захватить и удержать город и, кроме того, обеспечить надежную защиту своих флангов. Своим упрямством Гитлер помешал устранить это опасное положение своевременным отходом армии Паулюса. Он превратил Сталинград в символ и настолько утвердился в своем решении не отказываться от него, что отговорить его от этого было невозможно.