В столице был уже голод. Питались кониной, ели ворон и воробьев, падаль. Лишь в январе Ходкевич смог подвезти припасы — для этого ему пришлось двигаться всей армией. Шляхта бунтовала, опять требовала сменить ее, составила конфедерацию, соглашаясь ждать только до весны. И, кое-как уломав войско, гетман снова ушел за продовольствием, на этот раз на юго-запад в с. Федоровское. Трудности не уменьшились. Один из отрядов шиши разгромили в с. Родня, другой, Бобовского, был почти уничтожен при возвращении совсем рядом с лагерем гетмана. Обоз, отправленный в Москву под началом Косцюшкевича, подвергся нападению. Русские возницы тут же развернули сани поперек дороги, перегородив ее. Конвой был разбит, спасались кто куда. Одна из групп хотела попасть в Можайск, захватила в дер. Вишенцы крестьянина-проводника, но он повел врагов в Волоколамск, занятый русскими. Лишь по случайности встретился ротмистр Руцкий, ехавший из Москвы к гетману, подсказавший, что они идут к неприятелю. Крестьянина измордовали и обезглавили.
Готовилась и смена столичного гарнизона. Ее собирал Струсь, которого его дядя, смоленский воевода Потоцкий, настроил перехватить командование у Ходкевича и Гонсевского, а потом, соответственно, пожать все лавры и выгоды от завоевания России. В феврале Струсь выступил, но и целый полк на Днепре подвергся атаке шишей. Они отбили обоз, перебили часть солдат, в схватке даже с самого Струся сорвали кафтан. И он вынужден был вернуться в Смоленск. И вот в этих условиях стало распространяться воззвание из Нижнего Новгорода. Первоначальный план Пожарского был двигаться на Суздаль, стянуть туда части из других городов, созвать Земский собор, который выберет царя («воры» и «воренок» заведомо отбрасывались), а затем общими силами развернуть наступление на интервентов. О воззвании узнали в Москве. Гонсевский явился к заключенному Гермогену. Орал на него — дескать, знаю, это твои происки. Ультимативно потребовал, чтобы патриарх написал в Нижний увещевание распустить ополчение и сохранять верность Владиславу. Гермоген ответил: «Да будет над ними милость от Бога и от нашего смирения благословение, а на изменников да излиется от Бога гнев, а от нашего смирения да будут прокляты в сем веке и в будущем». 17 февраля патриарха не стало. Поляки уморили его голодом.
Формирование второго земского ополчения встревожило Заруцкого, оно грозило свести на нет его игру в пользу «воренка». И планы нижегородцев он сорвал. Приказал верным ему казакам Андрею и Ивану Просовецким занять предполагаемые места сбора, Суздаль и Владимир, а в Нижний послал приглашение, чтобы шли под Москву, на соединение с первым ополчением. Перед Пожарским и Мининым встал нелегкий выбор. Последовать приглашению значило отдать рать в подчинение Заруцкому, смешать с его разложившимся воинством и погубить начинание. Либо нужно было вступать в междоусобицу на руку полякам. Вожди второго ополчения не сделали ни того, ни другого. Решили двигаться не под Москву, а кружным путем, по Волге, собирая силы здешних городов. Заруцкий такие действия тоже предвидел и выслал отряды для занятия Ярославля. Но на этот раз Пожарский оказался оперативнее. Отправил конный авангард под командованием брата, Дмитрия Лопаты-Пожарского, который форсированным маршем помчался к Ярославлю и успел туда раньше казаков. Андрей Просовецкий, двигавшийся к городу, развязывать междоусобицу тоже не хотел и повернул обратно.
Главные силы второго ополчения выступили 23 февраля 1612 г. Они, собственно, были ничтожными. 150 стрельцов, пара сотен добровольцев и тысяча дворян из Смоленска и Вязьмы — вынужденные покинуть родные края, они бесприютно скитались по стране и были приняты на службу Пожарским. В Балахне присоединился Матвей Плещеев, друг Ляпунова, в Юрьевце — служилые татары, в Кинешме — «подмога» от горожан. В Костроме воевода Иван Шереметев, верный Заруцкому, не хотел открывать ворота, но посадские взбунтовались и чуть не убили его, присоединившись к нижегородцам. Однако в подмосковных лагерях в это время произошел «переворот». Самозванец Матюшка, угнездившись во Пскове, почувствовал себя настолько уверенно, что стал рассылать по стране манифесты. Его посланцы прибыли в таборы казаков, те от известий об очередном спасении «доброго Дмитрия» чрезвычайно возбудились, забузили и… учинили ему присягу, провозгласив царем. Заруцкий и Трубецкой перечить казачьему кругу не рискнули — можно было и под сабли попасть. А земские отряды Вельяминова, Погожего и Измайлова, занимавшие позиции у Тверских ворот, присягать «вору» отказались и вынуждены были вообще уйти, чтобы сторонники «Дмитрия» не напали на них. Освободительное движение снова раскололось.
Тогда Пожарский сделал своей «столицей» Ярославль. Новому центру власти надо было придать легитимность, и во все концы рассылались грамоты о присылке в Ярославль выборных и созыве Земского собора. Правда, от выборов царя пришлось воздержаться. Основные кандидаты находились в плену или с поляками в осажденной Москве. Но возникло авторитетное правительство, Земский совет, куда вошло много представителей знати — бояре Куракин, Морозов, Долгоруков, окольничий Головин, князья Одоевский, Пронский, Черкасские, Шереметевы, Троекуров, Борис Салтыков. Пожарский получил титул «по избранию всей земли Московского государства всяких чинов людей у ратных и у земских дел стольник и воевода». Организовывались органы управления — приказы. Благодаря высоким деловым качествам Минина, получившего звание «выборный всею землею человек», наладился сбор налогов и пожертвований. Служилым выплачивалось жалованье, дворяне и дети боярские наделялись поместьями.
В Ярославль потянулись ратные люди. Хотя многих Пожарский был вынужден тут же рассылать, беря под охрану окрестные земли: в Тверь, Владимир, Ростов, Касимов. Роман Пожарский отогнал сторонников Заруцкого от Суздаля, Лопата— Пожарский разбил атамана Толстого, грабившего Пошехонье, Иван Наумов очистил окрестности Переславля-Залесского, Дмитрий Черкасский преградил путь запорожцам Ширяя и Наливайко, шедшим на Бежецк, а затем пошел на Углич, где засели казаки, присягнувшие «вору». Четыре атамана перешли на его сторону, остальные после короткого боя удалились. Получая такую защиту от врагов и грабителей, города стали активнее присоединяться ко второму ополчению.
Звезда Лжедмитрия III очень быстро закатилась. Интригу подвел Заруцкий, поскольку «вор» перешел дорогу «воренку». В Псков был направлен «тушинский боярин» Иван Плещеев. Для видимости «признав» самозванца, начал настраивать горожан, что «Дмитрий не прежний». Это псковичи, конечно, и сами знали. Но вдобавок Матюшка их достал. Выступать против шведов или банды Лисовского, снова вернувшейся на Псковщину, «царь» не спешил, зато в остальном вполне усвоил поведение первого Лжедмитрия. Опустошил городскую казну, бражничал, его слуги хватали на улицах и тащили «на блуд» приглянувшихся красоток. 18 мая его свергли и взяли под стражу. Возникла предпосылка к объединению патриотических сил. Дмитрий Трубецкой, которого Заруцкий изрядно ущемлял, через игумена Троице-Сергиева монастыря обратился к Пожарскому с предложением идти к Москве, обещая перейти на его сторону. Игумен и келарь монастыря Палицын горячо поддержали идею, но руководство второго ополчения не спешило, понимая, что авторитет Трубецкого невысок. В опустошенном Подмосковье трудно было бы снабжать армию. И Пожарский предпочел завершать формирование в Ярославле, где по Волге и ее притокам можно было подвозить все необходимое из менее пострадавших северных и восточных уездов.
К тому же оставалась и шведская проблема. Худшие из опасений относительно приглашения шведского принца начали сбываться. Умер Карл IX, на трон взошел один из принцев, Густав II Адольф, а отправлять в Новгород своего брата Карла Филиппа и дозволять перекрещивать его в православие он не спешил. В марте прислал манифест, что, как только освободится, сам приедет заниматься русскими делами, а пока назначает губернатором Делагарди. Словом, и здесь зашла речь просто об аннексии Швецией русских территорий. После долгой осады пал последний непокорившийся город Новгородчины, Орешек, — из 1300 защитников в живых осталось около сотни, и лишь тогда остатки гарнизона согласились капитулировать на условиях присоединения к «новгородскому договору».
Аппетиты шведов росли. Они осадили Порхов, но были отбиты подошедшими из Пскова казаками. Возникли и претензии на выходы России к Белому морю. Шведы требовали сдачи Кольского и Сумского острогов, слали письма в Соловецкий монастырь. А «Новгородское государство» обратилось на Белоозеро и в. Кириллово-Белозерский монастырь с призывом быть «в соединенье» и признать шведского принца. На Земский собор в Ярославль Новгород прислал не выборных, а… послов. С предложениями, чтобы собор отправил посольство в Швецию просить на царство Карла-Филиппа. И пришлось вести с новгородцами долгие переговоры. Пожарский поддел делегацию и их званием послов, и тем, что Сигизмунд надул с Владиславом, а «шведский Карлус король также на Новгородское государство хотел сына своего отпустить вскоре, да по си места уж скоро год королевич в Новгороде не бывал».
