Приказ Гитлера воодушевил войска на последнее отчаянное сопротивление, которое оттянуло прорыв еще на два дня. Затем англичане разгромили на центральном участке фронта самоотверженно сражавшийся итальянский моторизованный корпус и создали брешь шириной 20 км. Так как, согласно приказу, в бой были введены все силы и средства до последнего солдата, то не было резервов, чтобы закрыть зияющую брешь. Англичане в основном уже разгромили итальянские пехотные дивизии и вклинились в трех местах даже в оборону немецкого Африканского корпуса. Ликвидировать эти вклинения немцы уже были не в состоянии. Тогда Роммель решил под свою ответственность дать приказ об отходе и сообщил о том, что он отдал приказ отойти к фуке, однако не знает, возможно ли там снова организовать оборону.
Из-за несвоевременной реакции высшего руководства теперь наступило то, чего так опасались итальянцы со времени первого отступления зимой 1941/42 г. и чего они хотели во что бы то ни стало избежать. Малоподвижные итальянские пехотные дивизии, которых никогда нельзя было обеспечить необходимыми транспортными средствами, оказались беспомощными перед преследующими их полностью моторизованными соединениями противника. Моторизованные немецкие дивизии и остатки почти совершенно разгромленных итальянских моторизованных дивизий в результате этого сражения были настолько ослаблены, что даже медленный отход от рубежа к рубежу с учетом темпа движения пехотных дивизий стал неосуществимым. Оборонительную позицию у Фуки уже нельзя было удерживать. Противник навязал свой темп.
Между Роммелем, который хотел спасти как можно больше подвижных сил, и итальянским верховным командованием возникли неизбежные крупные разногласия; итальянцы дошли до упрека в том, что Роммель нервничает, оставляет быстрее, чем это необходимо, одну позицию за другой и не обращает должного внимания на итальянские интересы. Противоречия еще более обострились, когда итальянские офицеры увидели, что немецкие тыловые службы вместо того, чтобы предоставить автомашины в распоряжение итальянцев, перевозят на своих и итальянских автомашинах такие вещи, без которых вполне можно обойтись на фронте.
Большая часть итальянцев и значительная часть немецких немоторизованных соединений уже погибли в результате боев под Эль-Аламейном или были потеряны в первые дни отступления. Зато попытка англичан параллельным преследованием бронетанковыми войсками преградить подвижным германоитальянским силам отступление на позицию у Мерса-Матрух потерпела неудачу вследствие упорного сопротивления немецких охраняющих частей. Внезапно начавшийся дождь также помешал передвижению англичан вне дорог. После того как 8 ноября позицию у Мерса-Матрух пришлось оставить ввиду угрозы охвата с юга, итальянцы потребовали, чтобы удерживались сильные позиции в районе Эс-Саллума и прохода Халь-файя. По мнению Роммеля, при существующем неблагоприятном соотношении сил об этом не могло быть и речи. Вряд ли было возможно также захватить Тобрук и помешать англичанам хотя бы на короткое время пользоваться портом и прибрежным шоссе. Это поглотило бы все силы армии и открыло англичанам путь на Триполи. Положение заставляло предпринять быстрый отход, так как уже 11 ноября показались первые английские дозоры в районе Эль-Мекили — верный признак того, что противник стремился снова выйти на рубеж Эль-Мекили, Завиет-Мсус, чтобы отрезать все силы, отступающие к Бенгази. В ночь с 12 на 13 ноября англичане заняли Тобрук.
По мнению итальянского верховного командования, которое уже энергичнее включилось в руководство операциями и для выполнения своих распоряжений подчинило Роммеля командующему войсками в Ливии маршалу Бастико, ближайшей позицией теперь являлся оборонительный рубеж у Гаср-эль-Брега. Итальянцы его тщательно укрепляли и подтягивали туда войска. Они делали также все возможное, чтобы подбросить армии подкрепления и пополнить запасы; правда, они были не в силах устранить хроническую нехватку горючего, которая часто даже сказывалась на действиях танков. Надо отметить, что в результате действий вражеской авиации большое количество боеприпасов, горючего и продовольствия было потеряно еще в морс или при подвозе автотранспортом. Кроме того, западные державы к этому времени высадили свои войска в Марокко и в Алжире, так что подкрепления и все необходимое шло теперь прежде всего в Тунис. Кессельринг и итальянское верховное командование были убеждены в том, что противник, который до Бенгази прошел путь 850 км, обеспечивая с большим трудом свое снабжение, неизбежно должен был потерять наступательную мощь. Поэтому они требовали, чтобы позиция у Гаср-эль-Брега энергично оборонялась. Это требование решительной обороны вызвало резкое возражение Роммеля. Он также считал, что на подходящих позициях следует по прежнему готовиться к задержанию противника, но полагал, что решительная оборона в Триполитании невозможна, так как англичане могли обойти все эти позиции. Поэтому всякое слишком долгое их удерживание связано с потерей армии или, по меньшей мере, с потерей ее немоторизованных частей, как это случилось под Эль-Аламейном. Такое же мнение он выразил во время беседы с Гитлером, чем вызвал бурю возмущения. Уже из одних только политических соображений должен удерживаться большой плацдарм в Африке, поэтому отступление с позиции Гаср-эль-Брега исключено. Данные тогда Роммелю обещания своевременно подбросить ему подкрепления и снабдить войска всем необходимым впоследствии так и не были выполнены. Было невозможно обеспечить достаточное снабжение морским путем одновременно Туниса и Триполитании. События ближайших же недель оправдали господствовавший в Риме оптимизм лишь постольку, поскольку Монтгомери продвигался вперед очень медленно, причем это не затрагивало принципиального мнения Роммеля о возможностях дальнейшего ведения военных действий. 20 ноября англичане вступили в Бенгази, пройдя за четырнадцать дней 850 км. Их армия была сильно растянута, а для ее снабжения они вынуждены были обходиться лишь одним прибрежным шоссе. Теперь им нужно было сначала подтянуть свои войска, а также развернуть по крайней мере отдельные части и организовать их снабжение.
Монтгомери, всегда действовавший планомерно и методично, также не хотел неосторожными действиями подставлять свои войска под удар все еще опасного противника. Без сильной поддержки авиации, переброска и снабжение которой требовали напряженной работы транспортных частей, он считал преследование невозможным. Поэтому перед позицией Гаср-эль-Брега была снова сделана остановка на несколько недель. Снабжение через Триполи несколько увеличило силу сопротивления армии Роммеля. Монтгомери выдвинул вперед только три дивизии: трудности с подвозом не позволяли пока использовать большие силы. Он решил двумя дивизиями наступать фронтально, а одной танковой дивизией предпринять глубокий обход, 11 декабря английская авиация приступила к бомбардировке позиций итало-немецких войск; наступление наземных войск предполагалось начать 14 декабря. Роммель своевременно разгадал приготовления англичан к наступлению и уже в ночь с 6 на 7 декабря начал отводить малоподвижные итальянские пехотные дивизии на позиции у Буерат-эль-Хсуна в юго-западном углу залива Сидра. Когда англичане в ночь с 11 на 12 декабря стали бомбить позиции у Гаср-эль-Брега, Роммель приказал и моторизованным частям отойти, так что удар английской авиации пришелся по пустому месту. В последующие дни все же сказался начатый войсками противника обход этой позиции в сочетании с фронтальными атаками. Завязались ожесточенные бои, и немецкие арьергардные части избежали окружения только благодаря удачно проведенной контратаке.
Опять наступила длительная пауза, прежде чем английская армия развернулась перед позицией у Буерат-эль-Хсуна и подготовила ее обход; снова Роммель получил из Рима приказ удерживать эту последнюю позицию перед Триполи до последней возможности. Только когда он поставил ультимативное требование, что в таком случае итальянскому верховному командованию придется смириться с уничтожением итальянских пехотных дивизий, в начале января был получен приказ об отходе. 18 января англичане начали наступление, и немецкие арьергарды своевременно отступили. После совсем короткой задержки на позиции, которая находилась в 100 км восточнее Триполи и была немедленно обойдена англичанами, Роммель бросил столицу итальянской колонии на произвол судьбы. 23 января она была занята англичанами. Англичане говорят, что перед самым Триполи их запасы пришли к концу, так что они вынуждены были или немедленно использовать порт Триполи, или отступить. Так как вход в порт преграждал только один потопленный корабль, то через пять дней после захвата в него уже могли заходить мелкие суда, так что англичане теперь были свободны от всяких забот.
