12 сентября Кеплер свой штаб продолжал держать в Костьково. Утром этого дня «Мертвая голова» продвинулась до линии Обрани – Беляевщина и начала сменять части 19-й танковой дивизии на этом рубеже, чтобы держать оборону в западном и восточном направлениях.
В 10.40 в эсэсовскую дивизию прибыл начальник штаба 56-го моторизованного корпуса и довел до Кеплера, что его дивизия должна перейти к обороне, так как в другом месте готовятся более крупные операции.
После обеда 3-й полк получает приказ зачистить в восточном направлении территорию от линии Пекахино – Горшковицы. Из-за очень плохих дорожных условий наступление приходится вести пешком, без техники. Немцы занимают деревню Коза и достигают Новое Подсосонье. После наступления темноты эсэсовцы оборудуют позиции на достигнутых рубежах. По данным пленных, еще около 2000 красноармейцев находятся в полосе очистки.
А что же Красная Армия? На 12 сентября армиями Северо-Западного фронта снова были поставлены наступательные задачи. 11-я армия должна была нанести удар в направлении Белого Бора и оказать помощь в выходе из окружения частями 11-й и 34-й армий из района западнее Демянска и Лычкова.
202-я мотострелковая дивизия в пять часов вечера атаковала Лычково и смогла овладеть северо-западной и северной частью посёлка. Бои продолжались и ночью. Только в шесть часов вечера 13 сентября под давлением противника Лычково было оставлено.
Понимая серьезность положения, командование фронта из своего резерва направила в район Лычкова 84-ю мотострелковую дивизию. Сразу после марша она сосредоточилась в лесу северо-восточнее Лычкова и в половине пятого перешла в наступление. Удалось продвинуться на 3 км западнее Белого Бора и до Ильиной Нивы.
Дивизии 27-й армии начали свои атаки с раннего утра. 185-я моторизованная, 33-я и 23-я стрелковые дивизии, 28-я танковая дивизия при поддержке танкового батальона из армейского резерва пытались атаковать, но успеха не было.
12 сентября из отступающих частей 34-й армии удалось сформировать две группы, которым сразу же ставились наступательные задачи. В одной имелось около 600 человек из состава 262-й стрелковой и 163-й мотострелковой дивизии. В тот же день они атаковали и заняли Кирилловщину. Продвижение на Каменную Гору было остановлено огнем из танков, находящихся в Сухой Ниве.
Вторая группа численностью до 1000 человек была сформирована из состава 245-й и 259-й стрелковых дивизий и пыталась наступать на Мирохны, но успеха не достигла.
Утром 12 сентября в командование 34-й армией вступил генерал-майор П. Ф. Алферьев.
Во второй половине дня дивизия СС «Мертвая голова» выводится из подчинения 56-го моторизованного корпуса и подчиняется командиру 2-го армейского корпуса генералу графу фон Брокдорфу.
Погода резко меняется. Еще вчера стояла сухая, солнечная погода. Сегодня дождь лил беспрерывно, в лесах образовались огромные озёра. Дороги раскисли. Воронки от снарядов и мин заполнились водой до краёв. Войска утонули в слякоти и грязи, подвижная война для них закончилась.
Реальность показала, что структура эсэсовской дивизии чрезвычайно неудачна. В связи с упразднением 2-го пехотного полка дивизия лишена любых резервов. Поэтому Манштейн приказал создать батальон стрелков-мотоциклистов вместо 2-го полка. 12 сентября в дивизии издаётся соответствующий приказ, и впоследствии с 16 сентября в деревню Обрани из двух рот мотоциклистов и остатков 2-го полка будет создан батальон под командованием обербанштурмфюрера СС Беккера.
С рассветом 13 сентября 1-й и 3-й батальоны 3-го полка продолжали наступление и достигли Большого Опуева. Внезапной атакой деревня была захвачена, в плен попало около 450 красноармейцев, среди них было много раненых. На дороге Большое Опуево – Горшковицы находилось много русской военной техники. Это была своего рода «проходная» дорога для советских частей.
Русские при отступлении столкнулись с тем, что немцы выставили во всех деревнях гарнизоны силою до роты, усиленные танками.
Немецкая блокада дорог и рельеф местности сделали вывод материальной части почти невозможным. Теперь к этому добавились дожди. Даже 270-й корпусной артиллерийский полк был вынужден бросить 17 орудий на тракторах в двух километрах западнее Красеи. Для их вывода была запланирована частная операция силами 11-й и 34-й армий. Предусматривалось образование коридора западнее дороги Демянск – Лычково. К сожалению для русских, эта операция осуществлена не была.
Поздно вечером в дивизию поступил приказ, где было сказано, что 14 сентября полки должны «незаметно» продвигаться в район Лужно для образования линии обороны.
Левый сосед, 30-я пехотная дивизия достигла Белого Бора, а 19-я танковая дивизия свои части держит в районе севернее линии Ерушково – Кирилловщина и вскоре должна быть выведена.
По данным эсэсовцев, к 13 сентября ими было захвачено 1469 пленных красноармейцев, 38 грузовиков, 1576 2-мм орудий и много имущества. Перед «Мертвой головой» стояла задача достичь 14 сентября общей линии на севере: Крутики – Хилково – Кирилловщина. 3-й полк выдвигается из своего места дислокации: Добросли – Пекахино – Бобково в район северо-западнее от Лужно, которое и достигнет в 8.00.
1-й полк двигается вдоль дороги Демянск – Беляевщина в восточном направлении на линию Крутики – Хилково – Кирилловщина, где переходит к обороне.
Для 1-го полка местность очень удачна для обороны. Артиллерия на высотах к западу от Михальцова имеет хорошие условия для наблюдения. Тяжелые орудия можно удачно встроить в холмистую местность, и они будут господствовать над территорией до лесных участков в северном направлении, до ручья Луженка без исключения. Сам ручей протекает в глубоко вырезанной долине.
Линия обороны 1-го полка очень растянута, поэтому она будет занята в виде опорных точек. Для улучшения условий обороны планируется загородить склоны этой долины леечными и проволочными заграждениями и заминировать.
Менее удачна оборонительная позиция у Ерушкова. Она ниже, чем противолежащие высоты, и по северо-восточному направлению не защищена водной преградой. Не исключена возможность того, что при мощном вражеском артогне и продолжительном наступлении будет крайне сложно убрать линию обороны за речку в южном направлении от населенного пункта.
Вид с дороги Иловка – Лужно
С 10.00 2-й батальона 3-го полка занимает район близ деревни Ильина Нива, чтобы держать оборону в северо-восточном направлении, так как ручей Луженка течет среди небольших высот. Над этой плоской местностью господствуют высоты в западном направлении от Лужно и в северном направлении от Иловки.
Если средний участок близ Ерушкова полностью защищён от танковой атаки, то западное направление от Лужно – нет. Поэтому главные силы артполка дислоцируются в Лужно.
Тяжелая артиллерия занимает позиции на участке мелколесья, окруженного деревнями Красея – Хани – Семибратчина.
В дивизии курсируют слухи о том, что она будет снята с фронта для пополнения и отдыха. Поэтому работы по оборудованию позиций начались не с полной отдачей. К тому же не хватает леса, есть только ветки кустарника.
На следующий день, 15 сентября, по приказу генерала Брокдорффа разведывательный батальон совершает марш в Старую Руссу. На новой линии фронта несмотря ни на что проводятся работы по оборудованию позиций.
В 12.00 после сильной артподготовки русская пехота атакует правый фланг 1-го полка. После ожесточенного боя русские отступили. Через четыре часа наступление повторилось, и после кратковременного боя русские отошли. Наверняка была цель испытать новую линию обороны эсэсовской дивизии.
16 сентября в штаб «Мертвой головы» в Беляевщине поступила сводка из Берлина, в которой указывалось, что в последние недели южнее озера Ильмень полностью уничтожены 9 вражеских дивизий. Захвачено свыше 53 000 пленных, 320 танков, 695 орудий всех видов, многочисленные военные припасы. В сводке подчёркивается успех дивизии «Мертвая голова».
Непонятно, откуда взялось такое количество пленных, равных по численности всей 34-й армии перед началом августовских боев под Старой Руссой. В эти сентябрьские дни 34-я армия сражалась с немцами, контратаковала. И вот после «полного уничтожения» такого числа дивизий Красной Армии немцы не наступают, а сооружают оборонительные позиции.
Неожиданная активность русских
Немцы вынуждены признать, что русская авиация выступает с каждым днём сильнее. В течение дня снова и снова русские ведут боевые действия по всей новой линии обороны дивизии «Мертвая голова». Противник ищет слабые места для своих будущих наступлений.
17 сентября из-за активности русских передовые боевыепосты, расположенные на удалении 2 км от передовой линии обороны, отводятся назад. В 9.30 с большим трудом была отбита русская танковая атака на левый фланг 1-го полка близ деревни Хилково.