Когда 6-я танковая дивизия, укомплектовавшись, достигла большой мощи, она сменила 2-ю танковую дивизию СС "Рейх" северо-западнеё Сычевки.
В подчинение 6-й танковой дивизии были отданы различные подразделения, частично полностью не готовые к бою. Напротив нее расположился русский гвардейский корпус из 27 батальонов. Здесь генерал Раус проявил боевой метод "пропашника". После тщательной разведки и рекогносцировки (их подготовку и проведение очень облегчали аэрофотоснимки) возникал точный план боя. Здесь все зависело от внезапности нанесенного по врагу удара. Необходимый транспорт провозился только ночью. Мнимое предприятие вводило русских в заблуждение относительно места и времени следующего удара. Как только приготовления заканчивались, следовал сосредоточенный массированный огонь из всех предоставленных в распоряжение орудий, включая зенитки, минометы и метательные снаряды, а также бомбовые удары по цели с воздуха. Все было пропахано. Затем следовал штурм, приводящий иногда к жестокому ближнему бою. Наступающие оставались в завоеванной местности до тех пор, пока контратаки русских не затухали. Лишь после этого следовала смена и штурмовой отряд уходил на отдых до следующего броска. Противник терял опорные пункты один за другим и оттеснялся все дальше от линии обеспечения армии.
Пояснение: перехваченные радиограммы указывали на большой недостаток у русских продовольствия и горючего, но боеприпасов, доставляемых авиатранспортом, было еще много. 3 февраля авиаразведка передала о продвижении врага с востока на запад: он пытался уклониться от окружения. Перед I-й танковой и 86-й пехотной дивизиями русские были также слабы.
4 февраля храбрая 86-я дивизия взяла Осуйское. 5 февраля у Чертолина встретились неутомимо атакующая I-я танковая дивизия и идущая с боями ей навстречу бригада "Фегеляйн". Теперь основная масса 29-й армии была окружена, 39-я русская армия была оттеснена на запад.
Карта 5
Еще вечером 5 февраля генерал Модель приказал уничтожить окруженного противника (всю 29-ю и часть 39-й армий). Главным действующим лицом этой операции был XXXXVI-й танковый корпус. VI-й и XXIII-й корпусы держали в это время северный фронт. О затруднительном положении своих окруженных соединений узнал главнокомандующий Калининского фронта. Он приказал новым подразделениям начать наступление и настроил их на ожесточенную попытку прорыва. Одна русская атака сменяла другую. Значительная поддержка оказывалась танками, артогнем (с использованием огромного количества боеприпасов), бомбами и бортовым оружием авиации. О 256-го и 206-ю дивизии волна за волной разбивались атаки. Русские пытались пробиться, но были отброшены. Немецкие войска удерживали позиции несмотря на тяжелые, длящиеся неделями, бои и высокие потери. Но еще большие кровавые потери несли русские.
Генерал Модель появлялся на поле боя как всегда энергичный и целеустремленный и личными указаниями помогал тяжелому участку фронта в самые трудные моменты. Находящийся под угрозой участок 256-й дивизии он усилил артиллерией. Привел поближе к нему взятый из XXVII-гo корпуса (восточный фронт) батальон. Привел в место атаки части дивизии "Рейх" и дал ей здесь приказ: "Мост" и фронт окружения должны быть удержаны.
9 февраля западная часть окружения была вдавлена частями 86-й пехотной дивизии и I-й танковой дивизии, а также бригадой "Фегеляйн".
Дальше шли бои против северного фронта у Ржева и против окружения. Они были еще ожесточенней. В окружении противник залег в системе бункеров и окопов старой волжской позиции и в блиндажах, непробиваемых бомбами из-за сильно промерзшей почвы. Летчики доставляют ему достаточно боеприпасов. Против этого хорошо защищенного, выносливого, настойчиво сражающегося противника, стоял немецкий солдат, часто в глубоко занесенном открытом снежном пространстве и медленно, в изнуряющих силы ближних и ночных боях вырывал у врага отдельные опорные пункты. Хотя ночные бои требовали от немецких солдат сильного нервного напряжения, но они нередко приносили и самый большой успех. Русские тоже охотно атаковали по ночам, но, со своей стороны, испытывали большой страх перед ночными нападениями.
"Мост" на южном фронте штурмовал III-й батальон 39-го полка, отбивая в ожесточенном ближнем бою сильный опорный пункт сопротивления Брехово. Особенно тяжелой была борьба за "школьную высоту" в 1,5 км западнее Брехова. Эта "школьная высота" находилась в одной из построенных осенью 1941 года системе окопов и была хорошо замаскирована и имела отличное поле обстрела. Блиндажи, погруженные на 2,5 м в твердую как камень, промерзшую землю выдерживали даже обстрел тяжелой немецкой артиллерии. 120 русских офицеров с большим упорством защищали это укрепление. Против него, пробираясь вперед в снегу, сражались с севера - III-й батальон и с востока I-й батальон 451-го полка 251-й дивизии под огневым прикрытием артполка этой дивизии и 210-мм мортиры. Две зенитки (88-мм) били по блиндажу прямой наводкой. 15 февраля храбрый 451-й полк штурмовал этот важный, сильный русский опорный пункт. Все сильнее сжимали врага в кольце окружения, но, под командованием своих офицеров и комиссаров, он боролся с ожесточенной яростью. Ему вдолбили в голову "показания" перебежчиков: "Генерал Модель приказал расстреливать всех пленных". Пленные и перебежчики очень скоро узнали всю ложность этого утверждения. К прорыву своего окружения, русские приступили с юго-запада. Особенно трудными были бои под Ступино. Но и здесь держался немецкий фронт, хотя в действительности чаще всего речь шла о слабой линии обеспечения.
17 февраля бой достиг своего высшего драматического накала. Главнокомандующий Калининского фронта, генерал-полковник Конев, судя по всем обстоятельствам, все чаще хотел вырвать свои войска из сжимающего их кольца окружения. Вновь и вновь посылал он после сильной огневой подготовки артиллерии, минометов и реактивных установок "Катюш", поддержанные еще и с воздуха войска и танки против ослабленного недельными боями северного фронта. 17 февраля 6 танков все же прорвались. Хотя следующая за ними русская пехота была отброшена, но 6 танков устремились дальше и представляли чрезвычайную опасность по причине почти полного отсутствия на их пути противотанкового оружия. Пятящиеся от них службу и штабы были беззащитно оставлены на произвол судьбы. Если бы танкам удалось перерезать те нервные нити, на которых держались борьба и жизнь войск, это могло бы привести к краху фронта. Ситуация была критической. Но железные нервы генерала Моделя выдержали до конца. Поднятые по тревоге подразделения он направил против танков, которые стояли уже в тылу I-й танковой дивизии. Вражеские танки не достигли линии окружения. В последнюю минуту 5 из них разбила артиллерия. Судьба окружения была решена.