Даже и после начала сражения за Францию, как Ставка БЭС, так и политическое и военное руководство в Лондоне нисколько не теряли уверенности в том, что главной целью любого крупного немецкого наступления будет совсем не Франция. В качестве довода англичане говорили, что немцы слишком хорошо помнят, как ужасно все, что им пришлось испытать на Западном фронте, и не станут даже думать о повторении. Кроме того, они отдают себе отчет в том, что именно Великобритания с ее способностью контролировать океанские торговые пути представляет для Германии значительно большую угрозу, чем Франция. Поэтому в Великобритании считали, что немцы будут вести наступление, главным образом, на Нидерланды и на Бельгию, имея целью захват морских и военно-воздушных баз на побережье Северного моря. Отсюда силами авиации и флота подводных лодок можно будет наносить удары по британским островам с возможным последующим амфибийным вторжением в Восточную Англию.
В октябре 1939 года, а затем снова в апреле 1940 года этот страх породил боязнь вторжения, которая нарушила британские планы обучения солдат и подготовки к обороне. Когда немецкие шпионы проникали в страну для сбора информации о возможных местах высадки, контрразведка Великобритании без особого труда находила и обезвреживала их. Но как они ни пытались, сотрудники британской службы разведки никак не могли найти никаких деталей планов немецкого вторжения, и все по той простой причине, что этих планов попросту не существовало. Вместо этого разведчики собирали слухи о разработке трех планов. Одним из них являлась директива № 6 фюрера от 9 октября 1939 года, которая являлась приказом Гитлера о вторжении в Нидерланды и Бельгию и которой Верховным командованием вооруженных сил (ОКБ) было присвоено довольно скучное наименование «Желтая папка». (В соответствии с системой, принятой в немецких штабах, все планы являлись либо «папками», либо «решениями» каких-то проблем.) Второй план появился благодаря тому, что к Герману Герингу, страстному почитателю английских и американских романов-триллеров, попал перевод романа Эрскина Чилдерса «Загадка песков». Написанный в 1903 году, этот роман рассказывал о немецком плане внезапного вторжения в Восточную Англию, совершаемого под прикрытием тумана путем перехода на баржах через Северное море. Повествование поразило воображение Геринга, и вскоре сюжет романа стал предметом обсуждения официального Берлина. Третий план представлял собой предварительную разработку плана вторжения в Норвегию, которую проводило Верховное командование ВМС (ОКМ), подчиненное гросс адмиралу Эриху Редеру. Как бы с запозданием, военные моряки подумали и сделали наброски плана вторжения в Великобританию, которые были переданы для обсуждения Верховному командованию сухопутных войск (ОКХ).
На этом немецкие планы вторжения в Британию и прекратили бы свое существование, если бы не два события, имевшие место в январе 1940 года. Первое событие привело к тому, что из-за «мехеленского инцидента» оказался скомпрометированным первоначальный вариант плана «Желтая папка». У самолета, в котором 10 января два штабных офицера люфтваффе перевозили документы к этому плану, случились неполадки в моторе, и он был вынужден приземлиться на территории нейтральной Бельгии у города Мехелен. Офицеры уничтожили часть документов, но бельгийцы все-таки смогли сообщить французам свое заключение по их содержанию. Во-вторых, мнение высшего немецкого командования о том, что «Желтая папка» не может служить руководством к действию, было высказано Эрихом фон Манштейном, начальником штаба группы армий «А», который выразил свои сомнения при встрече с Гитлером для получения награды за польскую кампанию. Гитлер потребовал пересмотра положений «Желтой папки», и в результате этого на свет появился план с гораздо большими амбициозными устремлениями. Основной удар, на острие которого будут сконцентрированы семь из десяти немецких танковых дивизий, наносится силами группы армий «А» через Арденнский лес на территории Люксембурга и Южной Бельгии. Цель удара – полное поражение Франции. Ожидаемое союзным командованием наступление на Нидерланды и Бельгию будет вспомогательным ударом, осуществляемым группой армий «Б»; при этом задачей группы армий «Ц» является контроль за действиями противника на линии Мажино.
Реакция ОКВ на вмешательство Манштейна в планирование операций содержала в равных долях и признание того факта, что он поступил правильно, и нежелание допускать действия в обход действующей системы командования. Несмотря на то, что многие из его предложений вошли в переработанный план «Желтая папка», сам Манштейн по чисто формальным причинам был выведен из состава командования группы армий «А» и назначен командовать XXXVIII армейским корпусом. Поскольку этот корпус проходил переформирование в Центральной Германии, кто-то в ОКВ, очевидно наделенный чувством юмора, решил назначить Манштейна ответственным за проведение армейской конференции по вопросу о возможном вторжении в Англию, а также за деятельность объединенной армейско-флотской рабочей группы, занятой разработкой амфибийных военно-транспортных средств. Если ее не будет возглавлять талантливый офицер высшего командного состава, от такой рабочей группы не будет никакого результата.
Манштейн начал свою работу, исходя из предпосылок, что действия в соответствии с планом «Желтая папка» увенчаются успехом, что под контролем Германии окажется все бельгийское и голландское побережье Северного моря и что французская армия в массе своей будет разгромлена. В ближайшей перспективе существовало три периода, в течение которых приливы и отливы, а также другие факторы складывались оптимально с точки зрения высадки десанта в южной Англии: начало июня, середина июля и середина сентября. Трудно было ожидать, что к началу июня Франция сложит оружие; с другой стороны, сентябрь может оказаться слишком поздней датой, чтобы можно было полагаться на погодные условия. Только выбор в пользу июля позволял надеяться на успех, а это, несомненно, означало, что вторжение в Англию должно проходить одновременно с боями во Франции.
Через две недели рабочая группа Манштейна пришла, сама не зная этого, к тому же выводу, которым заканчивалось каждое из исследований этой темы в Великобритании начиная с 1860 года: вторжение в Англию относилось к военным операциям, реализовать которые невозможно. Доводы в пользу подобного вывода несложны. Поскольку, для того чтобы подавить сопротивление британских сухопутных сил, вторжение должно проводиться в достаточно больших масштабах. В этом случае наступающей стороне потребуется бесспорное господство на море, полное уничтожение военно-морских сил Великобритании. Но если такое произойдет, через несколько месяцев Великобритания сама придет к капитуляции, истощив свои ресурсы, благодаря чему фактическое вторжение делается ненужным. Конечно же, приходилось учитывать и два новых обстоятельства. Одно из них заключалось в том, что деятельная подводная война увеличивает вероятность того, что Соединенные Штаты вступят в войну на британской стороне, как это уже случилось в 1917 году. Другим обстоятельством были военно-воздушные силы. Манштейн провел консультации со специалистами из люфтваффе и из ВМФ. Если отбросить всякого рода фантазии и декларации на тему партизанской войны, ответ был одним и тем же. Даже с самой большой натяжкой военно-морской флот Германии не имел сил победить или хотя бы удержать военно-морские силы Великобритании в их родных водах. Люфтваффе обладают достаточными возможностями, чтобы нанести противнику такой удар, который вынудит британцев отступать перед вторжением, но на очень узком участке фронта и только там, где дистанция и время подлета будут наименьшими.
Вскоре Манштейн обнаружил, что у Германии практически не существует амфибийных средств доставки войск. Для этой цели ВМФ планировал использовать самую невероятную смесь плавательных средств: от паромов и до рыбацких лодок, включая плашкоуты и рейнские баржи, буксируемые минными тральщиками, и другие маломерные суда (почти как в романе Чилдерса!), включая самоходные баржи, известные под именем «Тип А» или «Плоскодонка» (Prahm). Большинство из таких барж вряд ли смогут выдержать удар волны, поднимаемой британским эсминцем, без того чтобы не перевернуться при этом. Армейские инженеры предложили для перевозки десанта экспериментальный корабль на подводных крыльях, способный развивать скорость до 90 км/ч, и сказали, что уже существует прототип подобного корабля. По требованию Манштейна было построено еще десять подобных кораблей, но в апреле морское командование остановило работу над проектом, заявив, что подобные корабли не обладают достаточной мореходностью.
Манштейн также припомнил проводившиеся ранее эксперименты с плавающими танками и обратился за помощью к генералу бронетанковых войск Гейнцу Гудериану, который являлся хотя и не формальным, но признанным специалистом в области танкового боя. Гудериан оказал помощь, направив к нему заместителя командующего 3-й танковой дивизией полковника Вальтера Моделя. Под предлогом подготовки боевых машин к форсированию реки Маас началась работа по реконструкции некоторых из танков типа PzKpfw III. Вместо того чтобы пойти прямо к ОКЛ, Манштейн отыскал генерал-майора Курта Штудента, известного специалиста по применению воздушно-десантных войск и боевого планеризма. Штудент не сомневался в том, что он сможет перебросить по воздуху свои войска, до дивизии включительно, и высадить их на территории Восточной или Южной Англии.