В результате штаб Южного фронта в начале августа был вынужден дать директиву об отходе армий на рубеж реки Южный Буг и далее на Днепр.
Прикрытие одесского направления и Одесской военно-морской базы с суши возлагалось на Приморскую армию, которой было приказано отойти на рубеж — Березовка, Катаржино, станция Кучурган — и оборонять его.
Совместно с сухопутной армией в обороне Одессы участвовали корабли и авиация основных сил Черноморского флота.
Отход на восток 9-й и Приморской армий все больше оголял юго-западные районы Черноморского побережья. Немецко-румынские войска угрожали внезапным захватом Одесской военно-морской базы. Учитывая положение, создавшееся в районе Одессы, народный комиссар Военно-морского флота адмирал Н. Г. Кузнецов поставил перед командованием Черноморского флота следующие задачи:
«1. Командиру базы связаться с сухопутным командованием по вопросу обороны с использованием кораблей и особенно батарей на суше, детально разработав вопросы взаимодействия. Если по обстановке сухопутных частей не окажется, решать задачу самостоятельно.
2. Кораблям базы поддерживать войска до последнего снаряда. В случае ухода войск действовать самостоятельно по войскам противника, используя Тендр как маневренную базу для повторных ударов.
3. В случае окружения Одессы организовать поддержку и питание с моря.
4. Для обороны базы и поддержки сухопутных войск по обстановке использовать корабли и авиацию основного ядра Черноморского флота»[18].
В период с 7 по 10 августа 1941 года части Приморской армии по приказу командующего Южным фронтом отходили на рубеж: Березовка, Катаржино, станция Кучурган, однако задержаться на нем не смогли. Противник, вклинившись в стык 9-й и Приморской армий, непрерывно теснил части Красной армии на юго-восток, и они к 22.00 10 августа отошли на линию: Александровна, станция Буялык, Павлинка, Старая Вандалинка, Бриновка, хутор Новоселовка, Мангейм, Беляевка, Каролино-Бугаз, где стали спешно закрепляться.
Создавшаяся обстановка поставила в тяжелое положение не только части Приморской армии, но также и Одесскую военно-морскую базу.
Выполняя приказ народного комиссара ВМФ, Черноморский флот перенес свою боевую деятельность в северо-западный район моря и направил свои основные силы на защиту Одессы. Количество военных кораблей и численность авиации Одесской военно-морской базы были быстро и значительно увеличены, подходы к Одессе с моря минировались, береговые батареи готовились к встрече противника с суши, из личного состава кораблей формировались новые части морской пехоты.
Нужно отметить, что район боевых действий не способствовал организации сильной противотанковой, а также противовоздушной обороны, и представлял собой слегка всхолмленную, понижающуюся к морю равнину, которая существенно затрудняла маскировку. Берег моря в этом районе — высокий и крутой, с узкими песчаными и каменистыми пляжами у обреза воды. Местность пересечена широкими, глубиной до 40 м балками, тянущимися с севера на юг, и лиманами. Одни лиманы отделяются от моря песчаными пересыпями шириной от 2 до 5 км, как, например, Тилигульский, Куяльницкий и Хаджибейский; другие сообщаются с морем.
С берега можно видеть все, что происходит на море, с моря же просматриваются только прибрежные балки, долины и лиманы. Это ограничивало возможность наблюдения за противником и затрудняло тем самым использование корабельной артиллерии для стрельбы по наземным целям. В ходе боев эти трудности были ликвидированы. Артиллеристы кораблей, взаимодействуя с наземными войсками, создали на местности сеть корректировочных постов, чем облегчили наблюдение за действиями пехоты и за разрывами снарядов. В боевые порядки пехоты высылались командиры-артиллеристы со средствами связи, корректировавшие артиллерийский огонь с пехотных наблюдательных пунктов.
Лиманы, делящие побережье на ряд изолированных друг от друга участков, затрудняли маневрирование войск с запада на восток и обратно — в полосе от 10 до 40 км к северу от берега моря. Вместе с тем меридиональное расположение этих лиманов не мешало наступающим немецко-румынским войскам действовать в южном направлении прямо на Одессу, создавая одновременно хорошие условия обхода города с востока и запада. Куяльницкий и Хаджибейский лиманы разделяли усилия обороны на две части и лишали войска Приморской армии возможности оперативного, а затем уже и тактического взаимодействия. Берега лиманов в этом районе высокие и обрывистые. Верховья всех лиманов летом пересыхают, однако дно их остается вязким, илистым, что исключает возможность движения по нему даже пехоты. В ходе оборонительных боев под Одессой лиманы были использованы советскими частями для обеспечения своих флангов, которые сначала упирались в Тилигульский и Днестровский лиманы; позднее правый фланг прикрывался Аджалыкским и Большим Аджалыкским лиманами, а левый фланг — Сухим лиманом.
Наличие лиманов, с одной стороны, облегчало прикрытие флангов оборонявшихся войск, с другой стороны — затрудняло их взаимодействие и вызывало необходимость иметь резервы на нескольких направлениях. В силу этого оборона могла быть создана только по принципу секторов, самостоятельно действующих на каждом отдельном направлении.
Несмотря на это, в результате громадных усилий войск и населения города в короткий срок на этой местности была построена довольно сильная оборона, опираясь на которую, советские войска могли нанести противнику большие потери.
Одесса — большой морской порт и крупный промышленный центр — с началом войны приобрела важное стратегическое и оперативное значение. Являясь первоклассной военно-морской базой, этот город, ближайший к театру военных действий на юге, служил одной из основных баз, обеспечивавших питание армий Юго-Западного направления.
Опираясь на Одесскую морскую базу, корабли Черноморского флота господствовали в северо-западной части Черного моря.
С приближением боевых действий к Одессе значительная часть населения ее эвакуировалась. К началу августа 1941 года в городе оставалось около 300 тысяч жителей. Быстрыми темпами проходила эвакуация фабрично-заводского оборудования.
Наличие достаточно развитой сети шоссейных дорог, расходившихся во всех направлениях от Одессы, создавало весьма благоприятные условия для работы тыла, для связи сухопутных войск с морским флотом и маневра артиллерии. Наличие фабрик, предприятий пищевой промышленности, медицинских учреждений, мастерских с квалифицированными рабочими делало Одессу прочной базой обороны, которая с помощью морского флота могла обеспечивать фронт всем необходимым.
11-я немецкая (50, 72, 73-я пехотные дивизии) и усиленная 4-я румынская (3, 7, 11, 13, 14, 15, 21, 35, 1-я гвардейская, 1-я гвардейская пограничная пехотные и 1-я кавалерийская дивизии, а также танковые части) армии, действовавшие против левофланговых армий Южного фронта на 10 августа, после отхода частей Красной армии от Днестра продолжали развивать удар в восточном направлении — в стык 9-й и Приморской армий. Разъединив силы этих армий, германское командование направило 4-ю румынскую армию на Одессу, стремясь на плечах отходивших советских частей ворваться в город и овладеть им. Немецко-румынские воздушные силы, поддерживавшие наступление 4-й румынской армии, используя аэродромы, расположенные в захваченных районах западнее Одессы, приступили к систематической бомбардировке города и порта, делая до 1000 самолето-вылетов в день.
В румынском порту Констанца спешно собирались подводные лодки, прибывшие из Германии в разобранном виде. Они в ближайшее время должны были начать свои действия в бассейне Черного моря.
Для захвата Одессы германское командование направило следующие силы 1-й линии: 72-ю пехотную немецкую, 7, 3, 21-ю пехотные, 1-ю гвардейскую моторизованную и 1-ю кавалерийскую румынские дивизии. 72-я немецкая дивизия наступала в направлении населенного пункта Свердлово, обтекая частью сил с танками правый фланг Приморской армии со стороны поселка Федоровка на Коблево. Большая часть сил 7-й румынской дивизии наносила удар в юго-восточном направлении между Куяльницким и Хаджибейским лиманами, меньшая — в направлении Кубанки. 3-я румынская дивизия действовала на фронте от Старой Вандалинки до железной дороги Раздельная — Одесса, а 1-я кавалерийская дивизия следовала за ней во втором эшелоне. 1-я гвардейская румынская мотодивизия наступала юго-западнее железной дороги. 21-я румынская дивизия развивала наступление на крайнем правом фланге в направлении населенного пункта Беляевка. Таким образом, немецко-румынские войска стремились обойти правый фланг Приморской армии, захватить Одессу, отрезать отступавшие части Красной армии от моря и, лишив возможности эвакуироваться, уничтожить их.
