К счастью для республиканцев, в первую неделю франкистского наступления стояла плохая погода, и авиация мятежников бездействовала. Но уже 28–30 декабря 1938 года «мессершмитты» сбили 16 самолетов. ВВС республики было все труднее противостоять огромному численному превосходству врага.
3 января 1939 года после танковой атаки итальянцы смогли, наконец, принудить Листера к отходу. Севернее франкистские генералы Муньос Грандес (именно он будет командовать испанской «Голубой дивизией» на советско-германском фронте) и Гарсиа Валиньо пробили брешь в республиканском фронте, заняв 4 января местечко Борхас Бланхас. Дорога на Барселону была открыта.
После недели боев у республики в Каталонии оставалось только 90 тысяч солдат, у которых было 60 тысяч винтовок. 5 января правительство Негрина объявило мобилизацию всех мужчин от 18 до 38 лет в армию и всех мужчин до 55 лет на фортификационные работы. Наконец-то был создан Национальный совет военной промышленности, что должно было произойти еще давно. Молодежь формировала добровольные батальоны пулеметчиков, которые сразу же отправлялись на несуществующий больше фронт. Однако у этих «пулеметных» батальонов не было…пулеметов.
5 января 1939 года Миаха наконец-то начал наступление в Эстремадуре. 22-й корпус под командованием Ибарролы легко прорвал фронт и углубился на 20 километров, заняв за 48 часов 600 квадратных километров территории противника. Но затем 90 тысяч солдат остановились, вместо того, чтобы бить по флангам и тылам захваченного врасплох врага. В качестве причины пассивности назывались распутица. А когда Ибаррури спросила своего земляка Ибарролу почему на помощь в строительстве дорог не привлекается мирное население, последовал ответ, что это запрещено ввиду отсутствия на территории республики военного положения. Франкистская ставка направила в Эстремадуру более 4-х дивизий (но только одна дивизия была снята с каталонского фронта) и артиллерию. Однако 13 января республиканцы вновь перешли в наступление. И только после падения Барселоны в начале февраля командование Народной армии отвело войска на исходные позиции.
15 января Миаха решил повторить битву при Брунете и бросил в наступление в том же районе 25 тысяч солдат. Но фашисты уже поджидали атакующих и нанесли им в первый же день тяжелый урон (900 человек убитыми и ранеными). Командующему армией Центра полковнику Касадо пришлось опровергать информацию, что враг в деталях знал план атаки. Но даже, если сам Касадо тогда еще не был предателем, то им был начальник его штаба Гарихо, получивший после окончания войны от франкистов повышение в звании.
14 января в Каталонии Ягуэ переправился через Эбро, начал наступление на север вдоль побережья и уже 15 января взял город Таррагону. За две недели боев мятежники заняли 2000 квадратных километров. Командиры Народной армии уже не знали, где находятся передовые части врага. Испанский январь 1939 года очень походил на русский июль 1941. Падение боевого духа начало отмечаться даже в «коммунистических» частях, например, в 15-м корпусе Тагуэньи, в котором после ожесточенных боев осталось 6–7 тысяч бойцов. Было принято решение вернуть в войска ждавших эвакуации иностранных добровольцев, но несколько сот даже самых лучших бойцов уже не могли спасти положение. После многократных призывов о помощи Миаха направил в Каталонию дивизию добровольцев, в основном, уроженцев той же Каталонии, многие из которых дезертировали, не дойдя до фронта.
12 января Ме-109 совершили массированные налеты на республиканские аэродромы Вальс, Вендрелл и Вильяфранка, уничтожив 13 самолетов. Боеспособность республиканских ВВС неуклонно приближалась к нулю.
Французское правительство, наконец, открыло границу, но в Каталонии уже не было времени собирать советские самолеты, и отсутствовали аэродромы, с которых они могли бы взлетать. Сотни советских пулеметов, 500 орудий и много другой боевой техники так и остались во Франции, в то время как у республиканцев не хватало даже обычных винтовок.
Дороги Каталонии были запружены сотнями тысяч беженцев, со всех сторон стремившихся в Барселону. Испанцы ногами голосовали против франкистского режима.
Но и сама каталонская столица, подвергавшаяся бомбежкам, уже была под угрозой. Асанья записал в дневнике: «Огромный крах. Армия исчезла».
А в это время в Женеве на заседании Совета Лиги наций Альварес дель Вайо в последний раз пытался воззвать к совести западных демократий. Но французский министр иностранных дел Боннэ уже не слушал его, а его английский коллега Галификс вообще покинул свое место. Париж и Лондон вовсю готовились к признанию Франко. Боннэ зря не слушал министра иностранных дел республики, ибо Альварес дель Вайо произнес пророческие слова: «Да, господа, тяжелораненый и покинутый испанский народ будет продолжать сопротивление. Не удалось установить справедливый мир и нам ничего не остается, как сражаться насмерть. Но придет день, и все вспомнят наши страдания и тогда все поймут, что Испания была первым полем битвы Второй мировой войны, которая неотвратимо приближается».
6 января 1939 года в своем послании Конгрессу президент США Рузвельт признал, что политика эмбарго Соединенных Штатов по отношению к Испанской республике была ошибкой, «принесшей пользу агрессору».
В ночь с 21 на 22 января Генеральный штаб сообщил правительству, что фронт прорван сразу в трех местах и на следующий день все официальные органы республики покинули Барселону. Негрин наконец-то объявил на всей территории республики военное положение и передал Миахе высшую власть в центрально-южной зоне. Коммунисты, пытаясь повторить героическую оборону Мадрида в 1936 году, провозгласили, что река Льобрегат под Барселоной должна стать для франкистов вторым Мансанаресом. Но все население было охвачено паникой и в спешном порядке вслед за правительством бежало из каталонской столицы. Деморализованные войной женщины мешали молодежи строить на улицах Барселоны баррикады, вырывая из рук лопаты и кирки. 22 января был издан декрет о закрытии всех магазинов и лавок и об обязательной явке их служащих на фортификационные работы. На этот приказ откликнулись только 36 человек. Когда анархисты попытались собрать в каталонской столице митинг с участием своего некогда сверхпопулярного в Барселоне руководства, то его пришлось отменить, так как явилось всего шесть человек. После этого руководство анархистов бежало из Барселоны, а на заседание муниципалитета 25 января явились только представители ОСПК и каталонские националисты.
Кабинет министров и кортесы, покинув Барселону, остановились в Жероне, находящейся в 92 километрах к северу от главного города Каталонии. В Барселоне, между тем, начались грабежи и полный хаос. А в это время никто не мог понять, кто командует обороной каталонской столицы. Номинальный командующий Сарабия мешал отошедшему к городу Модесто организовать хотя бы какое-то подобие обороны, хотя коммунистам даже в последние дни перед падением города удавалось мобилизовывать тысячи людей на строительство укреплений.
В конце концов, 25 января последние защитники города — 2000 бойцов штурмовой гвардии с пулеметами и броневиками — оставили Барселону, что еще больше усилило панику среди населения (причем так и не было установлено, кто отдал гвардейцам приказ об отходе; министр внутренних дел Паулино Гомес, которому подчинялись гвардейцы всячески открещивался от причастности к этому постыдному эпизоду). Одними из последних по опустевшим улицам Барселоны проследовали машины главного военного советника СССР К. М. Качанова и бойцов 14-го особого корпуса. Причем спецназовцы сумели разрушить свою спецшколу под Барселоной и даже разгромили прорвавшийся к ней батальон противника.
25 января вечером в Барселону вернулся корреспондент ТАСС Овадий Савич, чтобы снять со здания полпредства СССР флаг и герб (полпредство выехало из Барселоны двумя днями ранее, но флаг и герб было решено оставить до самой последней минуты, чтобы не ослаблять воли защитников города к сопротивлению). 26-го утром Савич еще присутствовал на заседании ЦК КПИ и сумел одним из последних вырваться из города вместе с флагом и гербом, снятыми с полпредства.
26 января утром Барселона была окружена, а в середине дня мятежники, пустив впереди немецкие танки, стали оккупировать покинутый город (на север ушло почти 400 тысяч барселонцев и находившихся в столице Каталонии беженцев). «Националисты» освободили 1200 политзаключенных, среди которых оказалась одна немецкая еврейка-троцкистка, салютовавшая франкистам фашистским приветствием. Около 4 часов дня уже были заняты основные правительственные здания. Но только вечером представители «пятой колонны» осмелились выйти на улицу и отпраздновать «освобождение от красных». В этот же день, когда на улицах уже показались итальянские танки, город покинули руководители ОСПК. Один из комкоров-коммунистов сел в машину, когда итальянские танки находились в двухстах метрах от него. До самого последнего момента каталонские коммунисты, особенно женщины, пытались сделать все возможное, чтобы остановить врага.
