2 октября 534 г. юный Аталарих умер в Равенне. Трон перешел к его двоюродному дяде Теодахаду, который не проявлял никакого интереса к власти, предпочитая вести чинную, размеренную жизнь ученого в одной из своих бесчисленных вилл. Амаласунта сразу же предложила ему совместное правление: Теодахад пользовался бы всеми удовольствиями и привилегиями королевской власти, а Амаласунта занялась бы практическим руководством страны. Теодахад согласился, и была провозглашена соответствующая форма правления; вскоре, однако, он замыслил низвержение своей двоюродной сестры. В апреле 535 г. Амаласунта была схвачена и заключена в островной замок на озере Больсано, а вскоре ее задушили в купальне.
Это убийство дало Юстиниану хороший предлог, дабы вмешаться в дела королевства. Он приказал Велисарию, который все еще пребывал в лучах славы после триумфа в Северной Африке, плыть вместе с армией в 7500 человек на Сицилию. Экспедиция началась достаточно хорошо, Велисарий занял остров почти без борьбы, но дальнейшее продвижение было основательно задержано мятежом, поднятым в Африке, и лишь поздней весной 536 г. его армия наконец высадилась на италийской земле. Византийцы не встречали никакого сопротивления до самого Неаполя, но неаполитанцы отважно защищали город на протяжении трех недель. Велисарий предупредил их, что если они будут продолжать сопротивляться, то он не сможет удержать свою армию, состоявшую из полудиких варваров, от убийств и грабежей после занятия города. Его предупреждению не вняли, и после падения Неаполя местные жители заплатили высокую цену за свой героизм. Прошло несколько часов, прежде чем Велисарий смог убедить свои орды прекратить бойню.
Взятие Неаполя нанесло серьезный удар по боевому духу готов, которые возложили вину за поражение на Теодахада и сместили его — а вскоре и казнили, — объявив королем пожилого военачальника по имени Витигис. Однако многие, вероятно, пожалели о таком выборе, когда Витигис заявил, что не будет защищать Рим. Его жители должны были сами позаботиться о себе, в то время как полководец отступил в Равенну и занялся консолидацией военных сил.
Однако Велисарий нисколько не спешил. Лишь в декабре он двинулся в северном направлении, вроде как ответив на приглашение папы Сильверия занять священный город. В предыдущие месяцы, очевидно, осуществлялась подготовка к этому сценарию, и папа римский с Велисарием достигли некоего соглашения. Но какова бы ни была истинная подоплека происходящего, 9 декабря 536 г. византийцы вступили в Рим, а готский гарнизон покинул его.
Но если Сильверий и его паства полагали, что, открыв ворота императорской армии, они избегнут несчастий осадного положения, то их ожидания были жестоко обмануты. Велисарий же знал, что готы скоро вернутся, и ожидал осады. Он сразу же взялся за восстановление стен и реквизицию зерна в сельской местности. Кроме того, Велисарий заказал еще зерна из Сицилии, так что амбары были переполнены.
Витигис и его войско заняли позиции вокруг города в марте 537 г. Им пришлось находиться на них в течение года — страшное время как для осаждающих, так и для осажденных. Готы начали с того, что перерезали все акведуки, нанеся Риму удар, от которого он не смог оправиться еще тысячу лет. В апреле прибыли подкрепления от Юстиниана — около 1600 славян и гуннов, которые прорвали блокаду и сделали возможной организацию отдельных вылазок из города. С наступлением лета проблемы возникли по обе стороны крепостных стен — у римлян наступил голод, а в войско готов пришла бубонная чума. В ноябре осужденным жить стало полегче — с Востока прибыла пятитысячная кавалерия и пехота под командованием полководца Иоанна.
Вскоре после этого готы запросили трехмесячное перемирие, предложив проект договора с Византией, которые Велисарию пришлось переадресовать в Константинополь. Ожидая ответа, он отправил Иоанна с двумя тысячами всадников в карательную экспедицию. Опустошая все на своем пути, Иоанн быстро продвинулся вверх по полуострову — к Римини, где основал временный штаб.
Услышав, что захватчики заняли город у него в тылу, всего лишь в 33 милях от Равенны, Витигис снял осаду с Рима. Ранним утром, в марте 538 г., его войска, утратившие уже боевой дух, подожгли свой лагерь и направились на север. Но на этом их несчастья не закончились: византийцы напали на них сзади, после чего на берегу реки остались лежать несколько сотен убитых готов, а многих отступавших утянули на дно Тибра их тяжелые доспехи.
Через несколько дней, оставив в Риме лишь маленький гарнизон, Велисарий сам выступил на север. Его беспокоило, что Иоанн подвергал себя серьезной опасности в Римини, поэтому он отправил туда двух офицеров с приказом Иоанну немедленно покинуть город вместе с войском и присоединиться к Велисарию в Анконе. Но Иоанн отказался и вскоре готы появились под стенами Римини. Началась осада, перспективы которой для византийцев выглядели весьма мрачными. В отличие от Рима, хорошо защищенного и имевшего достаточно продовольствия, Римини — городок маленький, расположен на совершенно гладкой равнине, плохо защищен и не подготовлен к условиям блокады. Можно представить себе ярость Велисария, когда ему обо всем этом сообщили. Он мог бы смириться с потерей Иоанна, но без его 2000 всадников обойтись было бы трудно. Идти же на помощь осужденным казалось крайне неразумным — из-за одного кавалерийского полка нельзя подвергать опасности целую армию.
Велисарий все еще обдумывал, что же ему предпринять, когда из Константинополя прибыли свежие войска, возглавляемые самой влиятельной фигурой при императорском дворе — евнухом Нарсесом, сыгравшим решающую роль в подавлении восстания «Ника». Он не был воином: большую часть из своих шестидесяти лет евнух провел во дворце. Юстиниан поставил его командовать экспедиционным корпусом лишь по одной причине: император начинал испытывать некоторое беспокойство в отношении Велисария. Этот блестящий полководец был слишком молод — чуть за тридцать, — слишком успешен и, по всему, создан из того же материала, что и императоры, а также претендует на престол. Так что, по мнению Юстиниана, за Велисарием следует приглядывать. И кто мог делать это лучше, чем самый близкий конфидент Юстиниана, почтенный возраст и физическое увечье которого не позволяли ему иметь собственные амбиции императорского масштаба?
Сразу же по прибытии Нарсеса вызвали на военный совет, где обсуждался вопрос — что делать в связи с осадой готами Римини. Нарсес указал на то, что враг будет рассматривать захват в плен такого мощного византийского отряда как крупную победу, как поворотный пункт во всей войне. Его мнение сыграло решающую роль, и Велисарий стал готовиться к военной операции. Неделю или две спустя он обратил осаждающую армию в бегство, успев спасти защитников города от голодной смерти. Но Иоанн заявил, что своей победой византийцы обязаны исключительно Нарсесу. Семена раздора между евнухом и полководцем были посеяны.
Велисарий являлся выдающимся стратегом и великолепным боевым командиром, но он не умел внушать подчиненным чувство преданности к своей персоне. После освобождения Римини значительная часть армии дала понять, что в случае разногласий между Велисарием и Нарсесом примет сторону последнего, что позднее и произошло.
Прошедшей весной, во время трехмесячного перемирия в Риме, архиепископ Миланский Даций обратился к Велисарию с просьбой прислать войска для освобождения Миланской епархии от готской — и арианской — оккупации, и полководец направил туда 1000 человек. И тогда несколько других крупных городов сразу же открыли византийцам ворота, однако каждому из них потребовался небольшой гарнизон имперских войск, так что силы, направлявшиеся в Милан — город значительно больших размеров, чем Рим, — сократились до 300 человек. Витигис немедленно послал в Милан армию, чтобы вернуть город под свой контроль. К ней почти сразу же присоединилось около 10 000 бургундов. Таким образом, к началу лета 538 г. Милан оказался осажден огромным войском, а защищало его столь малое число воинов, что все горожане мужского пола, годные к военной службе, были мобилизованы. Велисарий без всяких колебаний послал для снятия осады двух лучших командиров и столько солдат, сколько был в состоянии предоставить на тот момент. Однако эти командиры, осознав, что враг численно превосходит их во много раз, отказались двигаться дальше реки По без поддержки Иоанна и иллирийского военачальника Юстина. Но те в свою очередь заявили, что теперь они исполняют приказы лишь одного Нарсеса. В результате гарнизону, у которого для пропитания остались только собаки и мыши, пришлось довериться командующему готскими войсками, давшему византийцам слово, что они могут покинуть город целыми и невредимыми. Слово он сдержал, но его благородное предложение не распространялось на жителей Милана, которые, в глазах готов, предали город. Все жители мужского пола были преданы мечу, женщины обращены в рабство и отданы бургундам в благодарность за военную поддержку. Что до самого города, то там не остался в целости ни один дом.
