Войска 9-й армии перед наступлением противника оборонялись на фронте около 90 км, занимая рубеж: Дубровский, Петровский, Бирючий, Миллерово, Голубовский, Крутой Яр, Лысогорка, Крюково, Большекрепинская, Чистополье, Шахов.
К утру 5 ноября соединения 9-й армии (командующий генерал-майор Ф.М. Харитонов, член Военного совета бригадный комиссар К.В. Крайнюков, начальник штаба комбриг Н.П. Иванов) занимали следующее положение.
136-я ордена Ленина стрелковая дивизия (без 541-го стрелкового полка, который действовал совместно с 339-й стрелковой дивизией) вместе с 1-м дивизионом 8-го гвардейского минометного полка (реактивные минометы), 121-м гаубичным артиллерийским полком, 59-м артиллерийским полком обороняла район Дьяково, занимая рубеж: высота 115,2, Дубровский, высоты 141,0, 191,4, Петровский. Левее оборонялся 71-й стрелковый полк (30-й стрелковой дивизии), занимая рубеж (иск.) Петровский, Первомайский, Бирючий.
150-я стрелковая дивизия обороняла рубеж (иск.) Бирючий, Миллерово, Голубовский, Васильев. Один стрелковый полк находился во втором эшелоне на рубеже Денисово — Алексеевка, Киевский.
339-я стрелковая дивизия с 541-м стрелковым полком 136-й дивизии и 75-й стрелковый полк 30-й дивизии во взаимодействии со 2-й танковой бригадой оборонялись на широком фронте, занимая рубеж по восточному берегу реки Тузлов на участке (иск.) Васильев, Лысогорка, Большекрепинская, (иск.) Чистополье. В районе Новошахтинска выгружалась 142-я танковая бригада.
66-я кавалерийская дивизия с 35-м стрелковым полком 30-й дивизии обороняла рубеж Чистополье, Стоянов, Шахов; 188-й кавалерийский полк находился во втором эшелоне, в районе Генеральское.
Новочеркасское кавалерийское училище в качестве армейского резерва было сосредоточено в Борило-Крепинской (или Барило-Крепинской).
Кроме перечисленных выше соединений, входивших в состав армии, ей были приданы в качестве артиллерии усиления следующие артиллерийские части: 121-й гаубичный артиллерийский полк, 59-й и 291-й артиллерийские полки, 418-й гаубичный артиллерийский полк, 328-й артиллерийский полк и 648-й корпусной артиллерийский полк, приданные дивизиям.
Количество огневых средств, не считая винтовок и автоматов, которыми располагали войска 9-й армии (без танковых бригад) к началу ноября составляло: ручных и станковых пулеметов — 799, зенитных пулеметов — 26, 37-мм орудий — 5, 45-мм орудий — 94, 76-мм орудий — 117, 122-мм орудий — 55, 152-мм орудий — 47, 82-мм и 120-мм минометов — 1326.
Соотношение сил и средств на фронте 9-й армии в период боев с 5 по 8 ноября 1941 года было следующим:
Наши войска Кол-во Противник Кол-во Стрелковых дивизий 4 Пехотных дивизий 1 Кавалерийских дивизий 1 Кавалерийских дивизий — Танковых дивизий — Танковых дивизий 2 Моторизованных дивизий — Моторизованных дивизий 2 Танковых бригад 2 Танковых бригад — Орудий всех калибров 195 Орудий дивизионных и приданных 120 Бронемашин 14 Бронемашин до 100 Танков (всех типов) 50 Танков около 200
Таким образом, противник имел большое численное превосходство в отношении бронетанковых сил.
Задача командования 9-й армии заключалась в том, чтобы в случае наступления танковых частей Клейста дать им бой, истощить их в этом бою, подготовив тем самым условия для будущего перехода наших войск в наступление.
Командование 9-й армии своевременно узнало о готовящемся наступлении немцев и более или менее правильно определило места сосредоточения главной группировки противника. В соответствии с этим командующий армией усилил правое крыло армии, сосредоточив здесь большую часть своих сил: 136, 150-ю стрелковые дивизии, части 30-й стрелковой дивизии, 121-й гаубичный артиллерийский полк, 648-й корпусной артиллерийский полк, 291-й и 59-й артиллерийские полки, 132-ю танковую бригаду. Оперативный порядок 9-й армии на правом фланге был эшелонирован в глубину. При этом особенное внимание обращалось на обеспечение стыка с 18-й армией. В районе Дьяково был создан укрепленный противотанковый район, состоявший из двух линий противотанковых опорных пунктов.
На левом фланге 9-й армии оборонялась 339-я стрелковая дивизия с 541-м полком 136-й стрелковой дивизии и 75-й полк 30-й стрелковой дивизии во взаимодействии со 2-й танковой бригадой на участке протяжением до 30 км. 387-й полк 136-й стрелковой дивизии находился в глубине обороны (во втором эшелоне), составляя дивизионный резерв, и занимал противотанковые опорные пункты в 1–2 км северо-западнее и юго-западнее Дьяково.
Боевой порядок артиллерии в целях борьбы с танками был эшелонирован. Танковый батальон 132-й танковой бригады сосредоточился в глубине на выжидательной позиции на восточной и южной окраинах Дьяково; мотострелковый батальон этой бригады находился в районе 2,5 км южнее Бобриково. Эти части составляли ударную группу армии. 256-й полк 30-й стрелковой дивизии занимал тыловой оборонительный рубеж по линии Новокрасновка, выс. 183, 4, 188,7, Красновка, выс. 208, 0, Алексеево-Тузловка.
В 8 часов 5 ноября 1941 года германские войска начали наступление с рубежа Дубровка, Октябрьский, Каменно-Тузловка. Около 70 танков и мотопехота атаковали участок 733-го стрелкового полка. К 9.30 противнику удалось проникнуть в глубину обороны, но здесь он был встречен организованным артиллерийским и минометным огнем из противотанковых артиллерийских опорных пунктов. Оказавшись в огневом мешке, немецкие танки частью повернули назад, частью двинулись на юг в тыл 71-го полка 30-й стрелковой дивизии. 136-я стрелковая дивизия удерживала все занимаемые ею опорные пункты, отразив в течение 5 ноября несколько атак. При прорыве танков противника части дивизии, оставаясь в опорных пунктах, своим огнем успешно отсекали неприятельскую пехоту от следовавших впереди нее танков.
Одновременно в 8.00 германские танки, сопровождаемые двумя батальонами мотопехоты, атаковали расположение 71-го стрелкового полка. Вслед за тем с тыла на полк обрушились вражеская бронетехника, повернувшая с участка 733-го стрелкового полка. Нащупав здесь сравнительно слабое место нашей обороны, противник прорвал наш фронт. В 12 часов он ввел в прорыв танковую колонну в составе 60–70 танков и двух полков мотопехоты и проник в район Красновка, Мирское, Доброполье, Алексеево-Тузловка, заставив подразделения 71-го стрелкового полка отойти на север и северо-восток. На участке 150-й и 339-й стрелковых дивизий в течение 5 ноября все атаки противника были отбиты.
Утром 6 ноября, подтянув свежие части, немцы вновь перешли в наступление, нанося удары главным образом из захваченного накануне района Красновка, Алексеево-Тузловка в двух направлениях: северо-западном на Дьяково и южном на Борило-Крепинскую. Эти удары немцев сочетались с ударами его частей, наступавших с фронта по этим же направлениям и действовавших против оборонительного расположения 136-й и 150-й стрелковых дивизий.
В районе Дьяково на участке 136-й стрелковой дивизии танки противника и пехота силою до двух батальонов неоднократно атаковали участок 733-го стрелкового полка, который, однако, снова отбил все атаки и продолжал прочно удерживать в своих руках рубеж Дубровский, выс. 191, 4.
В первый же день наступления немцев (5 ноября) командование 9-й армии по указанию командования Южного фронта подготовило контратаки против прорвавшейся группировки германских войск. С севера, в направлении Цимлянка, должна была атаковать 132-я танковая бригада с приданными ей частями; 150-я стрелковая дивизия, оставив прикрытие на обороняемом ею рубеже по фронту, получила задачу остальными силами обрушиться на противника в направлении Мирское, Доброполье.
К югу от нее, за фронтом 339-й стрелковой дивизии, в течение 5 ноября была сосредоточена новая ударная группа, ядро которой составила 2-я танковая бригада. Кроме того, туда вошли: 541-й стрелковый полк, 136-я стрелковая дивизия и 23-й стрелковый полк, Новочеркасское кавалерийское училище и 1-й дивизион 291-го артиллерийского полка. Этой группе была поставлена задача: атаковать противника с юга на Борило-Крепинскую и далее в северном направлении.