В общей сложности 1-й Украинский фронт насчитывал 56 стрелковых, 6 кавалерийских дивизий, 7 танковых, 3 механизированных корпуса, 2 укрепленных района — 800 000 человек, 11 900 орудий и минометов, 1400 танков и САУ, 477 самолетов.
Перед фронтом, на участке от Рожище до Оратова, действовали войска 4-й и 1-й танковых армий — 9 пехотных (из них одна румынская и три венгерских), 9 танковых, 1 моторизованная, 1 охранная дивизии, моторизованная бригада, 503-й и 509-й тяжелые танковые батальоны, 5 бригад штурмовых орудий, а также две сводные группы — 500 000 человек, 5530 орудий и минометов, 1100 танков и самоходок, 480 самолетов.
Немецкая оборона была полевого типа и состояла из отдельных окопов и стрелковых ячеек полного и неполного профиля, соединенных ходами сообщения, и опорных пунктов, подготовленных к круговой обороне. Глубина первой полосы достигала 4–6 км, вторая полоса готовилась в 10–12 км от переднего края.
Главную свою задачу командование группы армий «Юг» видело в том, чтобы выиграть время и по возможности сохранить боеспособность своих войск. Как заявил Гитлер генералу Цейтлеру: «Когда-нибудь же русские перестанут наступать».
Местность, где должны были развернуться боевые действия, представляет собой равнину, изрезанную густой сетью речных долин и оврагов, особенно у левых притоков Днестра. Южный Буг, Днестр, Прут в тактическом отношении затрудняли развитие операции. Тем более что форсировать их надо было в период весеннего разлива. Дорожная сеть в значительной степени была разрушена, что затрудняло маневр войск, а также подвоз и эвакуацию. К тому же началась весенняя распутица. Так как немногочисленные шоссейные пути пришлось предоставить артиллерии и автотранспорту, то пехоте и гужевому транспорту оставались лишь проселочные дороги.
«В таких условиях, — делится опытом маршал Москаленко, — противостоящие друг другу войска, как к магниту, тянутся к городам и дорогам с твердым покрытием. Разгорается жестокая борьба за населенные пункты, являющиеся узлами дорог, и наступающим приходится преодолевать яростное сопротивление противника, что, естественно, замедляет темпы их продвижения».
Это понимало и германское командование. Гитлер, как и все диктаторы, считавший себя великим полководцем и величайшим фортификатором всех времен, объявил важные населенные пункты и узлы коммуникаций «крепостями». В них назначались «коменданты», которые отвечали своей честью за оборону «крепости» и в случае ее падения расплачивались за это головой. Армии, в полосах которых находились эти объявленные лично фюрером «крепости», должны были обеспечить их снабжением и гарнизонами. Гитлер думал, что эти населенные пункты преградят путь к важным дорогам или рубежам, а их гарнизоны в случае необходимости будут вести бой в окружении, сковывая и задерживая продвижение наступающих.
В принципе здравая, но доведенная до абсурда идея в условиях маневренной войны не могла привести к успеху. Как пишет Манштейн: «На практике получалось, что для обороны этих городов выделялось больше войск, чем это было целесообразно для их удержания. Не приходится уже говорить, что эти силы и неоткуда было взять. «Крепости» без крепостных сооружений с наскоро собранным слабым гарнизоном рано или поздно попадали в руки противника, не выполняя отведенной им роли. Поэтому командование группы армий в каждом отдельном случае требовало и в конце концов добилось, что от этих «крепостей» отказывались до того, пока окружение их противником становилось неминуемым».
Этот вывод подтверждает Москаленко: «…гарнизоны «крепостей» оказывали сопротивление только до тех пор, пока не становилось неминуемым их окружение. Обнаружив наши обходные движения, гитлеровцы бросали тяжелое вооружение и поспешно бежали… Мы же, наступая, как-то даже и не почувствовали, что имеем дело с крепостями. Например, о том, что г. Винница был немецко-фашистским командованием объявлен крепостью, я узнал лишь много лет спустя, после войны, из воспоминаний гитлеровских генералов. Единственное, что бросалось в глаза в дни весенних боев 1944 г., это то, что, в частности, трофейным командам 38-й армии не приходилось собирать по полям брошенные гитлеровцами вооружение и технику, так как войска противника оставляли все это в населенных пунктах».
В период подготовки операции, 29 февраля, во время поездки в войска в перестрелке с отрядом Украинской повстанческой армии был смертельно ранен генерал Ватутин. Временно принять 1-й Украинский фронт Сталин приказал Жукову. 1 марта заместитель Верховного вступил в командование. Маршал внес в план операции только одно изменение: сочтя 13-ю армию недостаточно подготовленной к наступлению, поставил ей оборонительные задачи.
В первые же дни командования фронтом Георгий Константинович продемонстрировал подчиненным свой «ндрав». Начальник инженерных войск фронта генерал Б.В. Благославов вспоминал, как Жуков, едва вступив в командование, собрал командиров ночью на совещание. Там, на основании кратких докладов, одних он готов был представить к наградам, других снять с должности, третьих отдать под суд, а четвертых просто расстрелять. При этом маршал широко использовал непереводимые русские выражения. Благославов Жукову сразу же не понравился. Когда же генерал попросил обращаться к нему без мата и угроз, маршал выхватил маузер. Благославов в ответ схватился за парабеллум. Но американская дуэль не состоялась. Благославов, вспомнив субординацию, напомнил Жукову, что ждет его выстрела. Жуков, в свою очередь, сообразил, что за расстрел на месте столь высокопоставленного генерала его по головке не погладят. Георгий Константинович убрал маузер и пообещал, что до Благославова еще доберется.
На всю жизнь общение с новым командующим запомнил генерал Г.И. Хетагуров: «Непомерно груб, до оскорбления человеческих чувств». Георгий Иванович, человек кавказских кровей, ноги об себя вытирать не позволил и вскоре слетел с должности начальника штаба 1-й гвардейской армии на три ступеньки вниз. Для героя обороны Москвы и Сталинграда с трудом отыскалась должность командира 82-й стрелковой дивизии у Малиновского.
Зато верного друга В.Д. Соколовского, провалившегося на должности командующего Западным фронтом, Жуков мигом забрал к себе на должность начальника штаба фронта, «подвинув» генерала А.Н. Боголюбова.
4 марта в 8 часов утра войска 60-й и 1-й гвардейской армий после артиллерийской подготовки перешли в наступление. Но артиллерия выпустила снаряды, которых и без того не хватало, впустую. Буквально накануне Манштейн, убедившись, что он не успевает плотно закрыть угрожаемое направление, начал отвод 59-го армейского корпуса генерала Шульца. Так, без боя немцами была оставлена Шепетовка.
Тем не менее советское наступление началось успешно. Сломив сопротивление арьергардов противника, войска Черняховского и Гречко в первой половине дня овладели всей первой полосой обороны. Затем в полосе 60-й армии в сражение были введены 730 танков 4-й и 3-й гвардейской танковых армий, продвинувшихся к исходу дня до 25 км. Правее рвался к Збаражу 4-й гвардейский Кантемировский танковый корпус Полубоярова, имевший 53 танка Т-34 и 26 самоходных установок СУ-85. В полосе 60-й армии противник отступал на Тернополь и Волочиск, перед 1-й гвардейской — на Староконстантинов.
Главным препятствием для наступающих войск поначалу была только распутица, сделавшая дороги почти непроходимыми для автотранспорта.
На следующий день в наступление перешел 11-й стрелковый корпус 18-й армии (после гибели генерала Леселидзе в командование армией вступил генерал-лейтенант Е.П. Журавлев). За два дня ударная группировка 1-го Украинского фронта преодолела оборону противника на фронте в 180 км и, обходя «крепости» и перехватывая коммуникации, продвинулась на глубину от 25 до 50 км. Войска, имея впереди танковые соединения, не снижали темпов продвижения.
7–10 марта передовыми частями они достигли рубежа Тернополь — Проскуров и перерезали важную для всего южного крыла германских войск железнодорожную коммуникацию Львов—Одесса. Между 4-й и 1-й танковыми армиями был вбит глубокий клин. Кантемировцы и части 15-го стрелкового корпуса ворвались в Тернополь, прошли его насквозь и достигли южной окраины города. Но в этот момент с юга начали подходить передовые части 7-й танковой дивизии противника и с ходу вступать в бой.
Войска Гречко 9 марта взяли Староконстантинов. 18-я армия к исходу 10 марта продвинулась до 30 км и завязала бои за Хмельник. На следующий день, обходя главными силами с юга Винницу, перешла в наступление армия Москаленко, имевшая в своем составе 11 стрелковых дивизий и 10 артиллерийских полков против трех пехотных дивизий противника. 13-я армия, обороняясь главными силами на участке севернее Луцка, левым флангом, взаимодействуя с 60-й армией, успешно продвигалась на Броды.
