Греки и македоняне, принёсшие с собой в Переднюю Азию и Египет привычные для них формы развитых рабовладельческих отношений, использовали в своих интересах местные традиционные уклады, в основе которых лежала эксплуатация зависимого сельского населения. Во вновь образовавшихся государствах появлялись города с греческим полисным устройством, жители которых составляли коллектив граждан, владеющих землёй и рабами, имеющих право избирать органы самоуправления и решать все вопросы внутренней жизни города (вопросы внешних сношений оставались в ведении главы государства). Многие старые восточные города также преобразовывались на полисный лад, получая, как правило, новые названия. Принесённые завоевателями обычаи и греческая (эллинская) культура (наука, право, литература, искусство и особенно религия) подвергались сильному воздействию культуры народов Востока, оказывая, в свою очередь, не меньшее влияние на местные обычаи и культуру. В результате взаимодействия и взаимовлияния во всех областях общественной жизни греческих и местных элементов постепенно выкристаллизовались новые черты социально-экономических отношений и политического устройства, новые формы культуры, одним словом, сформировалось новое, эллинистическое общество.
Как уже говорилось, основателем царства Птолемеев был один из ближайших друзей и соратников Александра, македонянин Птолемей, сын Лага, получивший позднее тронное имя Сотер (Спаситель), осторожный и дальновидный политик. Он раньше других диадохов понял неизбежность распада громадной державы и сумел не только утвердиться в Египте, но и присоединить к нему Киренаику (северо-восточная часть современной Ливии), Кипр и Келесирию (юго-восточное побережье Средиземного моря). Его сын Птолемей II Филадельф и внук Птолемей III Эвергет, продолжая ту же политику, распространили свою власть на ряд городов Малой Азии и островов Эгейского моря. В середине III в. до н. э. Египет располагал сильнейшим флотом и играл ведущую роль в системе эллинистических государств.
Вместе с ростом и укреплением царства Птолемеев росла и богатела столица государства Александрия. К середине III в. до н. э. она превратилась в крупнейший торговый и культурный центр Средиземноморья. Александрия не только имела постоянные торговые связи с портами эллинистического мира, но и вела торговлю с Южной Аравией и Индией (через Красное море и канал, связывающий его с Нилом), с городами-государствами Северного Причерноморья, с Римом и Карфагеном. В созданные Птолемеями Мусейон (храм Муз) и Александрийскую библиотеку съезжались работать известнейшие греческие учёные и поэты со всего Средиземноморья, что также поднимало престиж Александрии и Птолемеев в эллинистическом мире.
Рост политического влияния царства Птолемеев был обусловлен прежде всего увеличением экономического потенциала страны. Необходимым условием благосостояния Египта всегда было хорошее состояние оросительной системы. Уже при Птолемее Сотере начинаются продолжавшиеся несколько десятилетий широкие ирригационные работы в Фаюмском оазисе, целью которых было увеличение площади орошаемых земель и регулирование стока воды в нижнем течении Нила. Наряду с улучшением орошения греки вводят новые сельскохозяйственные культуры (виноград, оливки), завозят новые породы скота, осваивают новые виды ремёсел. Соединение технических достижений и трудовых навыков местного и пришлого населения, греческой предприимчивости и египетского трудолюбия привело к повышению производительности всех отраслей сельского хозяйства и ремесла. Но выгоду от этого получала преимущественно царская казна.
Первые Птолемеи, Сотер и Филадельф, оба талантливые администраторы, создали, используя традиционные египетские формы организации хозяйства и опыт финансовой деятельности в греческом мире, стройную систему государственного хозяйства, позволявшую извлекать огромные доходы с помощью чиновничьего аппарата, откупов и монополий, находившихся под строгим контролем центральной власти.
С подъёмом экономики росли доходы казны, но увеличивались также налоги и повинности «царских земледельцев», обрабатывавших царские и «уступленные» земли, т. е. земли, отданные царём храмам, знати, клерухам (воинам, получавшим вместо жалованья земельный участок — клер). По мере увеличения расходов на военные предприятия и содержание царского двора нарушилась разумная пропорция между производительностью земли и размером налогов, трудящееся население Египта начало беднеть и разоряться. Это стало отчётливо заметно уже к концу III в. до н. э. Внешние политические трудности (четвёртая война с царством Селевкидов из-за Келесирин) осложнили обстановку и привели к первому крупному социальному движению внутри Египта, длившемуся в Дельте несколько лет, а на юге, в Фиваиде, — два-три десятилетня. Насколько позволяют судить источники, движение было направлено не только против династии Птолемеев (в Фиваиде появились местные династы), но и против «эллинов» вообще, т. е. против зажиточных и обладающих теми или иными привилегиями слоёв греческого или смешанного греко-египетского населения и эллинизировавшихся египтян, а местами даже против египетского жречества, поддерживавшего правящую династию.
Взрыв социальной борьбы в стране обострил противоречия в придворных кругах. Среди знати существовали по крайней мере две влиятельные группировки. Одна из них была связана с богатыми торгово-ремесленными кругами Александрии и искала поддержки среди населения столицы. Другая же представляла интересы верхов царской администрации в хоре (внутри страны) и блокировалась с египетским жречеством. Слабовольный Птолемей IV Филопатор, а затем малолетний Птолемей V Эпифан становились пешками в руках той или иной придворной клики.
Внутренние осложнения повлекли за собой потерю Египтом внешнеполитического влияния. Македония и Селевкиды постепенно присвоили все владения Птолемеев в Малой Азии и в Эгейском море.
В конце III — начале II в. до н. э. произошли важные изменения на международной арене. В Западном Средиземноморье Римская республика, разгромив Карфаген, соперничавший с ней в борьбе за подчинение Сицилии и Испании, выросла в крупную державу. В начале II в. до н. э. Рим делает первые шаги в распространении своей гегемонии в Восточном Средиземноморье. Используя противоречия между греческими полисами и Македонией, широко применяя политическую демагогию, в частности лозунг «свободы», популярный среди демократических слоёв Греции, Рим нанёс серьёзное поражение Македонии и превратил «освобождённые» им греческие полисы в базу для дальнейшей экспансии (в некоторые полисы, наиболее важные в стратегическом отношении, Рим ввёл свои гарнизоны).
Главным противником Рима в Восточном Средиземноморье становится царство Селевкидов, где в это время правил энергичный и умный политик Антиох III, сумевший упрочить свою власть на всей обширной территории царства вплоть до восточных сатрапий. Антиох понял опасность проникновения римлян на Балканский полуостров и в конце 90-х годов II в. сделал попытку вытеснить их оттуда, но не рассчитал своих сил и не нашёл поддержки ни в Греции, ни в Египте. Птолемей V Эпифан, незадолго до этого вступивший в брак с дочерью Антиоха Клеопатрой, придерживался тем не менее проримской ориентации. Во время так называемой Сирийской войны (192–188 гг.) римляне нанесли решительное поражение Антиоху, он был вынужден уплатить огромную контрибуцию и отказаться от активной внешней политики.
Разгромив царство Селевкидов, Рим предпринял новую войну с Македонией, в результате которой окончательно подчинил и Македонию и Грецию (168 г. до н. э.). Таким образом, к середине II в. до н. э. Рим приобрёл в Восточном Средиземноморье решающее политическое влияние, с ним должны были считаться все эллинистические государства.
Вместе с политическим влиянием усилилось проникновение па Восток римских торговцев и ростовщиков, что не могло ие отразиться на александрийской торговле. И очевидно, вопросы внешнеполитической ориентации играли не последнюю роль в ожесточённой династической борьбе, потрясавшей Египет па протяжении всего II в. до н. э.
Социально-экономическая обстановка в Египте в начале II в. резко ухудшилась. В результате длительной войны с повстанцами внутри Египта (в Фиваиде движение было подавлено лишь в 186 г. до н. э.), нередко сопровождавшейся разрушениями оросительной системы, бегством или уводом населения, всюду появилось большое количество заброшенной земли, доходы казны упали. Правительство предписывало чиновникам принудительно привлекать оставшихся жителей к обработке пустующих земель и взыскивать с них налоги со всей площади, приписанной к их коме (деревне), но эти меры лишь увеличивали бегство земледельцев и ремесленников из сельских поселений. В отдельных районах вновь вспыхнули восстания.
