Казалось, что с удалением дяди Владимира на дальний северо-восток Мстислав должен был успокоиться, но вышло иначе. Мы видели, что князья не могли распорядиться волостями так, как им хотелось при вступлении на старший стол Мстислава; это оставило горечь во всех сердцах, которая должна была обнаруживаться при всяком удобном случае. После удачного похода на половцев в 1168 году князья рассердились на Мстислава за то, что он тайком от них отпускал слуг своих разорять половецкие вежи; скоро после этого Мстислав снова собрал всю братью в Киеве и предложил новый поход в степи. Речь его полюбилась всем князьям, они выступили в поход и остановились у Канева. В это время двое из дружины, Бориславичи, родные братья Петр и Нестор, начали говорить Давыду Ростиславичу злые речи на Мстислава: последний прогнал их от себя за то, что холопы их покрали его лошадей из стада и положили на них свои пятна (клейма); так теперь Бориславичи хотели отомстить ему клеветою. Давыд поверил им и начал говорить брату Рюрику: «Брат! Приятели говорят мне, что Мстислав хочет нас схватить». «А за что? За какую вину? - отвечал Рюрик, - давно ли он к нам крест целовал?» Чтоб уверить больше Ростиславичей, клеветники сказали им: «Мстислав положил схватить вас у себя за обедом; так если он начнет звать вас на обед, то значит, что мы сказали правду». И точно, Мстислав, ничего не зная, позвал на обед Рюрика и Давыда. Те послали сказать ему в ответ на зов: «Поцелуй крест, что не замыслишь на нас никакого лиха, так поедем к тебе». Мстислав ужаснулся и сказал дружине: «Что это значит? Братья велят мне крест целовать, а я не знаю за собою никакой вины!» Дружина отвечала: «Князь! Нелепо велят тебе братья крест целовать; это, верно, какие-нибудь злые люди, завидуя твоей любви к братьи, пронесли злое слово. Злой человек хуже беса; и бесу того не выдумать, что злой человек замыслит; а ты прав пред богом и пред людьми; ведь тебе без нас нельзя было ничего замыслить, ни сделать, а мы все знаем твою истинную любовь ко всей братье; пошли сказать им, что ты крест целуешь, но чтоб они выдали тех, кто вас ссорит». Давыд не согласился выдать Бориславичей. «Кто же мне тогда что-нибудь скажет после, если я этих выдам», - говорил он. Несмотря на то, Мстислав целовал крест, и Ростиславичи оба поцеловали; однако сердце их не было право с ним, прибавляет летописец. В то же самое время Владимир Андреевич начал припрашивать волости у Мстислава; тот понял, что Владимир припрашивает нарочно, чтоб иметь только случай к ссоре, и послал сказать ему: «Брат Владимир! Давно ли ты крест целовал ко мне и волость взял?» Владимир в сердцах уехал в свой Дорогобуж. Этим всеобщим нерасположением южных князей к Мстиславу воспользовался Андрей Боголюбский, чтоб предъявить права свои на старшинство и на Киев: он так же не любил Мстислава, как отец его Юрий не любил отца Мстиславова Изяслава, и точно так же, как прежде отец его, начал открытую войну, удостоверившись, что найдет союзников на юге. Ждали только повода; повод открылся, когда Мстислав исполнил просьбу новгородцев и отправил к ним на княжение сына своего Романа; тогда все братья стали сноситься друг с другом и утвердились крестом на Мстислава, объявивши старшим в роде Андрея Юрьевича. Боголюбский выслал сына своего Мстислава и воеводу Бориса Жидиславича с ростовцами, владимирцами, суздальцами; к этому ополчению присоединилось 11 князей: Глеб Юрьевич из Переяславля, Роман из Смоленска, Владимир Андреевич из Дорогобужа, Рюрик Ростиславич из Овруча, братья его - Давыд и Мстислав из Вышгорода, северские - Олег Святославич с братом Игорем, наконец, младший брат Боголюбского, знаменитый впоследствии Всеволод Юрьевич и племянник от старшего брата, Мстислав Ростиславич. Не пошел Святослав Всеволодович черниговский, не желая, как видно, отнимать Киев у Мстислава в пользу князя, старшинства которого не мог он признать; не пошел и один из родных братьев Боголюбского - Михаил Юрьевич; его Мстислав отправил с черными клобуками в Новгород на помощь сыну своему Роману; но Ростиславичи - Рюрик и Давыд, узнавши, что рать Боголюбского и родного брата их Романа уже приближается, послали в погоню за Михаилом и схватили его недалеко от Мозыря благодаря измене черных клобуков.
Знал ли Мстислав о сбиравшейся на него грозе или нет, трудно решить; скорее можно предположить, что не знал, иначе не послал бы он черных клобуков с Юрьевичем в Новгород. В Вышгороде соединились все князья - неприятели Мстислава и отсюда пошли и обступили Киев. Мстислав затворился в городе и крепко бился за него: любовь к сыну Изяславову и еще больше, быть может, нелюбовь к сыну Юриеву заставила киевлян в первый раз согласиться выдержать осаду; летописец не говорит, чтоб кто-нибудь из них, как прежде, вышел навстречу к осаждавшим князьям или все вечем говорили Мстиславу: «Ступай, князь, теперь не твое время»; одни только черные клобуки по обычаю начали предательствовать. После трехдневной осады дружины осаждавших князей успели ворваться в город; тогда дружина Мстиславова сказала своему князю: «Что стоишь? Поезжай из города; нам их не перемочь»; Мстислав послушался и побежал на Василев; отряд черных клобуков гнался за ним, стрелял взад, побрал в плен много дружины; но самому Мстиславу удалось соединиться с братом Ярославом и пробраться вместе с ним во Владимир-Волынский. В первый раз Киев был взят вооруженною рукою при всеобщем сопротивлении жителей и в первый раз мать городов русских должна была подвергнуться участи города, взятого на щит: два дни победители грабили город, не было никому и ничему помилования; церкви жгли, жителей - одних били, других вязали, жен разлучали с мужьями и вели в плен, младенцы рыдали, смотря на матерей своих; богатства неприятели взяли множество, церкви все были пограблены; половцы зажгли было и монастырь Печерский, но монахам удалось потушить пожар; были в Киеве тогда, говорит летописец, на всех людях стон и тоска, печаль неутешная и слезы непрестанные.
Но не старший сын Юрия, во имя которого совершен был поход, взят и разорен стольный город отцов, не Боголюбский сел в Киеве; сын его Мстислав посадил здесь дядю, Глеба переяславского, который отдал Переяславль сыну своему Владимиру; старший в роде князь остался жить на севере, в далеком Владимире Клязменском, и сын его Мстислав пошел назад к отцу с великою честию и славою, говорит летописец, но в некоторых списках стоит: с проклятием.
Из событий в особых княжествах по смерти Юрия Долгорукого мы упоминали, как потомству Изяслава Ярославича удалось утвердиться в Турове; потомство Игоря Ярославича продолжало княжить в Городне. Ярослав галицкий освободился, наконец, от опасного соперника своего - Ивана Берладника: под 1161 годом летописец говорит, что Берладник умер в Солуне; есть слух, прибавляет он, что смерть приключилась ему от отравы. В Полоцке происходили большие смуты. Мы видели, что в 1151 году полочане выгнали князя Рогволода Борисовича и взяли на его место Ростислава Глебовича, который вошел в сыновние отношения к Святославу Ольговичу. Но, как видно, Ростислав впоследствии позабыл о своих обязанностях относительно черниговского князя, потому что последний принял к себе изгнанника Рогволода и даже в 1158 году дал ему свои полки для отыскания волостей. Приехавши в Слуцк, Рогволод начал пересылаться с жителями Друцка; те обрадовались ему, стали звать к себе: «Приезжай, князь, не мешкай, рады мы тебе; если придется, станем биться за тебя и с детьми». И в самом деле, больше трехсот лодок выехало к нему навстречу, с честью ввели его дручане в свой город, а Глеба Ростиславича выгнали, двор и дружину его разграбили. Когда Глеб пришел к отцу Ростиславу в Полоцк и когда узнали здесь, что Рогволод сидит в Друцке, то сильный мятеж встал между полочанами, потому что многие из них захотели Рогволода, и с большим трудом мог Ростислав установить людей. Обдаривши их богато и приведя ко кресту, он пошел со всею братьею на Рогволода к Друцку, но встретил сильный отпор: дручане бились крепко, и много падало людей с обеих сторон; тогда Ростислав, видя, что не возьмет ничего силою, помирился с Рогволодом, придал ему волостей и возвратился домой. Но дело этим не кончилось: в том же году полочане сговорились выгнать Ростислава, позабывши что говорили ему при крестном целовании: «Ты наш князь, и дай нам бог с тобою пожить». Они послали тайком в Друцк сказать Рогволоду Борисовичу: «Князь наш! Согрешили мы пред богом и пред тобою, что встали на тебя без вины, именье твое и дружины твоей все разграбили, а самого, схвативши, выдали Глебовичам на великую муку; если ты позабудешь все то, что мы тебе сделали своим безумием, и поцелуешь к нам крест, то мы твои люди, а ты наш князь; Ростислава отдадим тебе в руки, делай с ним, что хочешь». Рогволод поклялся, что забудет все прошлое; но, как обыкновенно водилось в городах, у Ростислава между полочанами были также приятели, которые дали ему знать, что остальные сбираются схватить его. Положено было позвать его обманом на братовщину к святой богородице к старой на Петров день и тут его схватить; но Ростислав, предуведомленный, как сказано выше, приятелями, поддел броню под платье, и заговорщики не смели напасть на него тут, но на другой день опять послали звать его к себе на вече: «Приезжай к нам, князь! - велели они сказать ему, - нам с тобою нужно кой о чем переговорить». Ростислав отвечал послам: «Ведь я вчера был у вас: что ж вы со мною ни о чем не говорили?» Несмотря, однако, на прежнее предуведомление, он поехал на этот раз в город, (а жил он тогда на загородном дворе в Белчице, в трех верстах от Полоцка, на другом берегу Двины). Но не успел Ростислав еще доехать до города, как встретил отрока своего, который сказал ему: «Не езди, князь! В городе на тебя вече, уже дружину твою бьют и тебя хотят схватить». Ростислав возвратился, собрал дружину на Белчице и пошел полком в Минск, к брату Володарю, опустошая Полоцкую волость, забирая скот и челядь. Рогволод, по зову полочан, приехал княжить на его место и не хотел оставить Глебовичей в покое: собрал большое войско из полочан, выпросил у Ростислава смоленского на помощь двух сыновей его, Романа и Рюрика, с боярином Внездом, полками смоленскими, новгородскими и псковскими и пошел сперва к Изяславлю, где затворился Всеволод Глебович; этот Всеволод был прежде большим приятелем Рогволоду и потому, понадеявшись на старую дружбу, поехал в стан к Борисовичу и поклонился ему; Рогволод принял его хорошо, но не отдал назад Изяславля, который следовал, как отчина, Брячиславу Васильковичу, а дал вместо того Стрежев; потом Рогволод отправился к Минску, но, простоявши под городом 10 дней без успеха, заключил с Ростиславом мир и возвратился домой. Глебовичи, уступая на время силе, скоро начали опять действовать против остальных двоюродных братьев: в 1159 году овладели опять Изяславлем, схватили там двоих Васильковичей, Брячислава и Володаря, и заключили их в Минске. Это заставило Рогволода опять идти на Минск, и Ростислав Мстиславич из Киева прислал ему на помощь 600 торков; Рогволод шесть недель стоял около города и заключил мир на всей своей воле, т. е. заставил освободить Васильковичей; но торки, потерявши лошадей и сами помирая с голоду, возвратились пешком на юг, не дождавшись мира. Потом летописец опять упоминает о новом походе Рогволода на Ростислава к Минску и о новом мире. В 1161 году Рогволод предпринимал новый поход на одного из Глебовичей, Володаря, княжившего теперь в Городце; Володарь не стал биться с ним днем, но сделал вылазку ночью и с литвою нанес осаждавшим сильное поражение; Рогволод убежал в Слуцк и, пробыв здесь три дня, пошел в старую свою волость - Друцк, а в Полоцк не посмел явиться, погубивши столько тамошней рати под Городцом; полочане посадили на его место одного из Васильковичей - Всеслава. Из полоцких волостей мы встречаем упоминовение о Минске, Изяславле, Друцке, Городце как об отдельных столах княжеских; мы видели выше, что Ярослав I уступил полоцкому князю Брячиславу Витебск; теперь под 1165 годом встречаем известие, что в Витебске сел Давыд Ростиславич смоленский, отдавши прежнему витебскому князю Роману два смоленских города - Васильев и Красный. Между тем Глебовичи не могли равнодушно видеть, что Полоцк вышел из их племени и от Борисовича перешел к Васильковичу; в 1167 году Володарь Глебович городецкий пошел на Полоцк, Всеслав Василькович вышел к нему навстречу, но Володарь, не давши ему собраться и выстроить хорошенько полки, ударил внезапно на полочан, многих убил, других побрал руками и заставил Всеслава бежать в Витебск, а сам пошел в Полоцк и уладился с тамошними жителями, целовал с ними крест, как говорит летописец. Утвердившись здесь, Володарь пошел к Витебску на Давыда и Всеслава, стал на берегу Двины и начал биться об реку с неприятелями; Давыд не хотел вступать с ним в решительное сражение, поджидая брата своего Романа с смольнянами, как вдруг в одну ночь ударил страшный гром, ужас напал на все войско полоцкое, и дружина стала говорить Володарю: «Чего стоишь, князь, не едешь прочь? Роман переправляется через реку, а с другой стороны ударит Давыд». Володарь испугался и побежал от Витебска; на другое утро, узнав о бегстве врага, Давыд послал за ним погоню, которая, однако, не могла настичь самого князя, а переловила только многих ратников его, заблудившихся в лесу; Всеслав, впрочем, отправился по следам Володаревым к Полоцку и опять успел занять этот город.