В ночь на 3 июля корпуса 5-й танковой армии, которой командовал генерал-майор А.И. Лизюков, заканчивали сосредоточение к югу от Ельца. Немедленный и решительный их удар по врагу, рвавшемуся к Воронежу, кулаком в 530 боевых машин в сопровождении мотопехоты, мог резко изменить обстановку в пользу советской стороны, тем более что основные силы этой немецкой группировки, понеся потери и растянувшись на широком фронте, были связаны боями. Однако никаких задач Лизюков от штаба фронта не получил. Генерал Голиков, убыв в Воронеж, никому конкретно не поручил организовать прием и ввод в сражение 5-й танковой армии, а заместитель командующего фронтом генерал Чибисов и начальник штаба генерал Казаков инициативу проявлять не торопились.
Поэтому 4 июля в район Ельца прибыл начальник Генерального штаба A.M. Василевский и лично поставил задачу Казакову и Лизюкову: одновременным ударом всеми имеющимися силами западнее Дона перехватить коммуникации танковой группировки Гота, уже прорвавшейся к Дону, и сорвать ее переправу через реку. С выходом в район Землянск–Хохол 5-я армия, при поддержке поредевших корпусов Павелкина и Катукова, должна была помочь вырваться из окружения войскам левого фланга 40-й армии. Операцию было приказано начать не позднее 15–16 часов следующих суток, не ожидая полного сосредоточения всех сил.
К назначенному сроку на исходный рубеж вышел только 7-й танковый корпус генерал-майора П.А. Ротмистрова. Главные силы армии еще находились в пути: одной из причин их медленного выдвижения явилось то, что командарм, экономя моторесурс, решил перевозить танки по железной дороге (а это — время на сосредоточение в районе погрузки, погрузка, выгрузка, выход в указанный район), хотя расстояние до района боевых действий не превышало 100 км. В результате одновременно ввести в сражение основные силы танковой армии не удалось. Корпуса вводились в бой с ходу, без подготовки. Конкретных данных о противнике штаб армии не имел.
Утром 6 июля перешли в наступление бригады Ротмистрова. В районе Красной Поляны произошел встречный бой корпуса с частями 11-й танковой дивизии противника, в результате которого немцы были остановлены и отброшены на 10–15 км за реку Кобылья Снова. На другой день в сражение с ходу был введен 11-й танковый корпус генерал-майора А.Ф. Попова и отдельная 19-я танковая бригада. В ожесточенных боях, продолжавшихся четверо суток, соединениям двух советских корпусов удалось лишь потеснить противника еще на 4–5 км и выйти к исходу 10 июля к реке Сухая Верейка. Только в этот день в наступление перешел 2-й танковый корпус генерал-майора ИТ. Лазарева.
Тем не менее существенных успехов советские войска добиться не смогли. Разновременный ввод в сражение корпусов 5-й танковой армии позволил противнику подтянуть резервы и организовать сильную оборону на выгодном естественном рубеже по реке Сухая Верейка, в результате чего дальнейшее продвижение войск Лизюкова было остановлено. Немцы в районе Землянска организовали жесткую оборону, плотно прикрытую противотанковой артиллерией и минными заграждениями, прорвать которую так и не удалось.
Все тот же маршал Василевский указывает: «…5-я танковая армия задания не выполнила. Ее командование, не имея опыта в вождении таких танковых объединений, на первых порах действовало не совсем уверенно, штаб фронта ему не помогал и фактически его работу не направлял; не было поддержки со стороны фронтовых средств усиления — артиллерии и авиации. Поэтому одновременного мощного удара по флангу и тылу ударной группировки врага достичь не удалось».
При этом танковые корпуса оперировали не по направлениям главных ударов, а вели наступление широким фронтом, словно общевойсковые соединения, с указаниями полос и разграничительных линий — растопыренными пальцами. Правда, германское командование вынуждено было направить для отражения ударов с севера 9-ю, 11-ю танковые и три пехотные дивизии, а также значительные силы авиации. Это ослабило натиск немцев на Воронеж и позволило войскам Брянского фронта выиграть несколько дней для организации обороны на новых рубежах.
Отметим и чудную организацию высшего военного управления. В описываемый период Брянским фронтом одновременно командовали генералы Голиков и Чибисов, каждый на своем фланге. Периодически их подменял находившийся явно не на своем месте и занимающийся не своим делом начальник Генерального штаба генерал Василевский. Здесь же — начальник оперативного управления Генштаба генерал Ватутин. А кто же в Москве руководил «мозгом армии» в столь ответственный момент? Комиссар штаба Боков! 6 июля подвижные соединения группы Вейхса — моторизованная дивизия «Великая Германия», захватив неразрушенный мост, форсировали Дон и ворвались в западную часть Воронежа; по улицам города еще бегали трамваи. Брешь между Брянским и Юго–Западным фронтами достигла 300 км в ширину и до 170 км в глубину.
Бывший начальник штаба Брянского фронта генерал армии М.И. Казаков, склоняясь «над картой былых сражений», ссылается на высказывание Типпельскирха о том, что «в районе западнее Дона решающих успехов добиться не удалось», и сообщает: «По всему выходит, что у нас вроде и нет причин сетовать на свои действия в сложившейся тогда обстановке»(!!!) Но тут же самокритично признает, что: «…при том соотношении сил, которое сложилось в полосе Брянского фронта (особенно по количеству танков), наши войска могли бы не только нарушить планы противника, но и нанести сокрушительное поражение основной его ударной группировке. Почему же этого не случилось? Здесь, как уже отмечалось выше, сказались серьезные ошибки в управлении войсками… недостаток опыта в управлении войсками в сложных условиях. Этим в первую очередь и объясняются почти все наши тогдашние промахи. Сейчас нам ясно, как их можно было избежать».
7 июля Ставка «в целях улучшения управления войсками» разделила Брянский фронт на два — Брянский под командованием генерала Н.Е. Чибисова, вскоре замененного на Рокоссовского, и Воронежский под командованием генерала Голикова; его через неделю сменил генерал-лейтенант Н.Ф. Ватутин. В состав Воронежского фронта вошли 40-я, 60-я, 6-я общевойсковые армии, 4-й, 17-й, 18-й и 24-й танковые корпуса и 2-я воздушная армия, получившие задачу во что бы то ни стало удержать восточный берег Дона.
В этот же день германское командование приступило к выполнению второго этапа — операции «Клаузевиц». Войска Паулюса и 40-й танковый корпус повернули на юг, развивая наступление вдоль правого берега Дона на Россошь, Миллерово и выходя в тыл Юго–Западного и Южного фронтов. Во второй половине дня 7 июля 40-й танковый корпус генерала фон Швеппеннбурга и 8-й армейский генерала Гейтца заняли Россошь. Основные силы 4-й танковой армии из-за медленного подхода пехотных дивизий, которые должны были ее сменить, пока задерживались под Воронежем, отражая советские контратаки.
Для удобства управления Гитлер с 9 июля разделил войска на юге на две группы армий. Командование группы армий «Юг» было переименовано в командование группы армий «Б»; фельдмаршалу фон Боку подчинялись 6-я немецкая, 2-я венгерская, 8-я итальянская и находившаяся в стадии формирования 3-я румынская армии. Они получили задачу продолжать наступление, одновременно организовав оборону на рубеже реки Дон. Вновь созданное командование группы армий «А» приняло под свое начало 17-ю полевую, 1-ю и 4-ю танковые армии; на фельдмаршала Вильгельма Листа возлагалось руководство операциями по наступлению на Сталинград с юго-запада.
8 июля 1-я танковая армия Клейста нанесла удар из района Славянск, Артемовск через Донец, а 17-я армия — от Артемовска на Ворошиловград.
Так получилось, что именно в это время Тимошенко полностью дезорганизовал управление собственным фронтом. Дело в том, что присланный из Москвы вместо Баграмяна новый начальник штаба фронта генерал П.И. Бодин пришелся «не ко двору».
«Нового начальника штаба, однако, не пожаловали своим вниманием ни командующий, ни член Военного совета фронта, — пишет генерал армии Штеменко. — Несогласие не шло на пользу делу, тем более что положение на южном фланге советско-германского фронта становилось все более угрожающим. 6 июля 1942 года командующий Юго–Западным фронтом и член Военного совета, не предупредив начальника штаба, выехали на ВПУ — вспомогательный пункт управления — в Гороховке. ВПУ этот был плохо обеспечен средствами связи, там не было ни одного оперативного работника. Непонятный отъезд командующего фронта резко ослабил его влияние на ход боевых действий. П.И. Бодин был вынужден спешно направить в Гороховку средства связи и офицеров-операторов.
В самый напряженный момент отступления с Юго–Западного фронта в Генштаб перестали поступать доклады об обстановке — их не было целые сутки. А враг наступал уже под Россошью, где наши войска пытались организовать оборону по южному берегу реки Черная Калитва. Операторы Генштаба сбились с ног, стремясь узнать, удалось ли остановить противника. Если нет и он форсирует реку, то возможен его прорыв на Кантемировку, и тогда обход главных сил нашего Юго–Западного фронта станет фактом со всеми вытекающими последствиями».