Упорные бои вели дивизии прикрытия, которые успели подойти на помощь пограничникам и батальонам укрепленных районов. На направлении главного удара врага, между Устилугом и Кристинополем (ныне Червоноград), 87-я и 124-я стрелковые дивизии под командованием генералов П. Ф. Алябушева и Ф. Г. Сущего сражались до последней возможности, часто в окружении.
Героически контратаковали вражеские полчища 41-я стрелковая дивизия под командованием генерала Г. Н. Микушева, 99-я стрелковая дивизия под командованием полковника Н. И. Дементьева, дивизии и полки 15-го стрелкового корпуса под командованием полковника И. И. Федюнинского, 3-я кавалерийская дивизия под командованием генерала М. Ф. Малеева и другие.
Внезапным ударом 22 июня гитлеровцы захватили Перемышль. Но уже на следующий день части 99-й стрелковой дивизии, поддержанные сводным батальоном пограничников, которым командовал старший лейтенант Г. С. Поливода, хорошо подготовленной атакой отбили город на Сане. На весь мир прозвучало сообщение Советского Информбюро: «Стремительным контрударом наши войска снова овладели Перемышлем». Первое победное сообщение с фронта подбодрило и воодушевило всех советских людей. Лишь 26 июня, по приказу командования, советские воины оставили обойденный противником Перемышль.
Отважно сражались советские авиаторы. Так, летчики 12-го истребительного полка под командованием майора П. П. Коробкова в первом же воздушном бою уничтожили восемь самолетов Ю-88. Летчики 14-го истребительного полка под командованием майора В. П. Иванова в первый день войны сбили более 10 самолетов врага, двух фашистских стервятников уничтожил политрук К. С. Сердюцкий. Советские летчики, когда боеприпасы кончались, нередко шли на воздушный таран. В первый час войны, вылетев навстречу врагу, старшие лейтенанты И. И. Иванов и А. И. Мокляк протаранили фашистские самолеты в районе Дубно. В тот день такой же подвиг совершили младшие лейтенанты Л. Г. Бутелин, Д. В. Кокорев и Е. М. Панфилов. В неравных воздушных боях 22 июня летчики Юго-Западного фронта сбили 46 вражеских самолетов.
Наиболее тяжелые бои на территории республики разгорелись с самого начала войны на северо-западе Украины, на правом крыле Юго-Западного фронта. Здесь фашистская группа армий «Юг» наносила свой главный удар, сосредоточив 1-ю танковую группу, 6-ю армию, которая имела почти вдвое больше сил, чем любая другая немецкая полевая армия, 17-ю армию и 4-й воздушный флот. Против 5-й армии генерала М. И. Потапова, которая имела возле границы лишь пять стрелковых дивизий и отдельные артиллерийские полки, вражеское командование для молниеносного броска на Киев направило свыше двадцати дивизий, в том числе танковую группу.
На юге, от Карпат до Черного моря, противник до июля не предпринимал крупных наступательных операций, ведя только беспокоящие бои, чтобы сковать находившиеся там советские войска. 22 июня штурмовые подразделения 11-й немецкой армии пытались в нескольких местах захватить мосты и переправы через Прут, но были отброшены. Небольшой плацдарм, созданный противником на восточном берегу реки в районе Ясс, был ликвидирован частями 176-й дивизии и пограничниками. Упорные бои с фашистскими войсками в июне вели части 35-го стрелкового корпуса под командованием комбрига И. Ф. Дашичева, 2-го механизированного корпуса под командованием генерала Ю. В. Новосельского. 24 июня в районе Фелчкул враг захватил железнодорожный мост через Прут и создал еще один плацдарм. Он был ликвидирован в ночном бою воинами 9-й кавалерийской дивизии.
Войска Южного фронта совместно с моряками Дунайской флотилии, отбив атаки врага, провели несколько успешных наступательных действий. В районе Измаила на мыс Сатул-Ноу ими был высажен десант. Советские воины разгромили несколько частей противника, захватили пленных и улучшили свои позиции. В районе Килии Старой десантники в ночном бою разгромили врага и взяли пленных. Морская авиация Черноморского флота 23 июня нанесла бомбовые удары по военным объектам Румынии. Соединение советских кораблей обстреляло порт Констанцу. Частым ударам с воздуха подвергались нефтепромыслы в районе Плоешти, служившие важнейшим источником горючего для военной машины Гитлера.
В боях с врагом советские войска проявили большое мужество и героизм, готовность жертвовать жизнью во имя победы над врагом. С первых дней войны вражеское командование было поражено стойкостью советских войск, твердостью и решительностью действий советского командования. Начальник генерального штаба сухопутных сил Германии Ф. Гальдер в своем служебном дневнике особо отметил случаи, когда гарнизоны окруженных советских дотов взрывали укрепления и погибали, не желая сдаваться в плен.
Пограничникам и частям Красной Армии помогали в боях местные жители. В обороне и освобождении Перемышля участвовал отряд гражданских лиц под командованием секретаря горкома партии П. В. Орленко. В боях за Дубно сражался отряд из местного партийного и советского актива. В обороне заставы у с. Бережцы отличилась жена политрука Татьяна Горохова, в бою у с. Пархач — 12-летний пионер Александр Голубев.
Пользуясь внезапностью нападения и своим численным преимуществом, враг рвался на восток, захватывая все новые территории. Тяжелые бои шли в Прибалтике. В центре советско-германского фронта, где фашистское командование сосредоточило свои главные танковые силы, врагу удалось охватить с флангов две советские армии и, замыкая окружение, ворваться в Минск. Советские войска из окружения с боями пробивались к своим войскам на восток. Враг стремился к Смоленску — историческим воротам Москвы с запада.
Главные силы группы армий «Юг», наступая на Дубно, в стыке 5-й армии генерала М. И. Потапова и 6-й армии генерала И. Н. Музыченко образовали разрыв шириной в 50 км. Это создало серьезную угрозу вражеского прорыва на Киев, для всей Правобережной Украины.
Советское командование немедленно приняло меры. Вечером 22 июня на командный пункт Юго-Западного фронта (в Тернополь), которым командовал генерал М. П. Кирпонос, прибыл начальник Генерального штаба Красной Армии Г. К. Жуков. Было принято совместное решение бросить на разгром ударной группировки врага шесть механизированных корпусов.
По численности они превосходили 1-ю танковую группу, являвшуюся главной силой вражеского наступления на Украину. Однако решающее преимущество противника заключалось в том, что его танковая группа наносила удар, будучи собранной в один кулак, тогда как советские механизированные корпуса были разрознены.
По приказу командования фронтом удар с севера, со стороны Луцка на Дубно, по левому флангу немецкой танковой группы должны были нанести 9-й механизированный корпус генерала К. К. Рокоссовского и 19-й механизированный корпус генерала Н. В. Фекленко, с юга — из района Бродов на Радехов и Берестечко — 8-й и 15-й механизированные корпуса генералов Д. И. Рябышева и И. И. Карпезо. 22-й и 4-й механизированные корпуса 5-й и 6-й армий, а также 15-й механизированный корпус уже сражались в своих полосах обороны, а 8-й, 9-й и 19-й находились в 200–400 км от рубежей развертывания. Поэтому сначала, во второй половине дня 23 июня, в бой с фланговыми силами вражеской танковой группы вступили только два батальона 10-й танковой дивизии полковника С. Я. Огурцова (15-й механизированный корпус). В районе Радехова они уничтожили 20 фашистских танков, потеряв шесть своих, и 16 противотанковых орудий.
24 июня 10-я танковая дивизия продолжала контрудар самостоятельно, без поддержки артиллерии, авиации и мотострелковых сил. Остальные части 15-го механизированного корпуса, попав в непроходимую лесистоболотистую местность, не смогли выйти в район боев.
Во второй половине дня 24 июня к востоку от Владимира-Волынского начался контрудар 22-го механизированного корпуса генерала С. М. Кондрусева. Несмотря на то что на вооружении корпуса были танки устаревшей конструкции, он остановил продвижение противника на Луцк. Здесь же бесстрашно сражались бойцы 1-й артиллерийской противотанковой бригады генерала К. С. Москаленко. 19-я танковая дивизия в районе Торчича 25 июня 8 часов вела неравный бой с превосходящими силами врага. Ее командир генерал К. А. Семенченко был тяжело ранен. Он одним из первых военачальников в годы войны был удостоен звания Героя Советского Союза.
На 26 июня намечался концентрированный удар механизированных корпусов Юго-Западного фронта по танковой группе противника. К тому времени она на 100 км углубилась на советскую территорию. 9-й и 19-й корпуса столкнулись с противником своими передовыми частями накануне вечером. 26 июня они решительным контрударом отбросили фашистские дивизии на 20–25 км северо-западнее Ровно. К вечеру того же дня с юга в район боев подошли части 8-го корпуса. Они продвинулись на северо-запад на 15 км. 22-й корпус, скованный боями на Луцком направлении, смог поддержать удар тоже лишь частью своих сил. 15-й корпус, ослабленный потерями, вел оборонительные бои.