Решающим столкновением между Римом и самнитами была 2 Самнитская война (328–304 гг.). После тяжелой войны в Самний (327–322 гг.), римляне потерпели серьезное поражение. В Кавдинском ущелье римская армия была блокирована самнитами, разоружена и проведена под ярмом. После Кавдия римляне долго не решались атаковать Самнитские горы. Теперь пришлось полностью изменить тактику. В 320–317 гг. римляне закрепились в Апулии, а в 316–313 гг. операции были перенесены в Кампанию, где обе стороны пытались вырвать инициативу друг у друга. К 311 г. римляне выиграли борьбу за Капую, с 311 г. началось медленное наступление на Самний, тогда же открылся новый фронт на севере. Этруски атаковали римские колонии. Впрочем, уже в 310 г. талантливый римский полководец Кв. Фабий Руллиан заставил этрусков заключить мир, а в 308 г. сдались главные противники Рима, Тарквинии и Вольсинии. В 310–306 гг. римские армии постепенно углублялись вглубь Самния, а самниты несколько раз прорывались в Кампанию и Лаций. В 305 г. пала столица самнитов Бовиан, а в 304 г. война закончилась. Хотя римляне заняли только область верхнего Лириса, военная мощь самнитов была сломлена.
После победы над самнитами, римляне продолжили уже мирное наступление. Небольшие народы сдавались без боя или вступали в союз с Римом. В 304 г. римляне разгромили восставших эквов, тогда же сдались пелигны, союзниками Рима стали марруцины, френтаны и марсы, в 302 г. был заключен союз с вестинами, в 299 г. — с пицентами. Римское продвижение в Лукании вызвало 3 Самнитскую войну (298–290 гг.). Преимущество Рима было бесспорно. Уже в первый год консул Гней Фульвий вторгся в Самний, разбил противника и взял Бовиан. Походы римских армий под командованием двух выдающихся полководцев, Кв. Фабия Руллиана и П. Деция Муса, привели к опустошениям Самния и поставили самнитов на грань разгрома. В 295 г. в Италии появились галлы, к ним присоединились этруски, на соединение выступили главные силы самнитов во главе с Гелием Эгнацием. Против них двинулась римская армия во главе с Фабием и Децием. Битва при Сентине была самым большим сражением Самнитских войн. Силы коалиции были разбиты, немалые потери понесли и римляне, но остановить их было уже невозможно. В 293 г. самниты были снова разбиты при Аквилонии. Римские вторжения в Самний продолжались, а в 290 г. консул Маний Курий Дентат заставил самнитов капитулировать.
Римские армии продолжали триумфальный марш по Италии. Одновременно с Самнитскими войнами была занята большая часть Этрурии, союзниками Рима стали Вольсинии, Перузия и Арреций. Победитель самнитов, Курий Дентат, подчинил сабинян. Римляне вышли к галльским границам, на севере появились колонии Сена и Адрия. Это была первая война с галлами, где наступающей стороной были римские легионы. В 284 г. Курий Дентат разбил сенонов и занял их территорию, в 283 г. с севера вторглось войско бойев, однако у Вадимонского озера консул Корнелий Долабелла нанес им сокрушительное поражение. В течение двух последующих десятилетий римляне вышли к долине Пада и закрепились в Этрурии.
На юге римляне вышли к греческим городам юга Италии. Страдая от набегов луканов и бруттиев, некоторые колонии были готовы признать покровительство нового гегемона, другие, во главе с Тарентом, готовились к борьбе. В качестве союзника они пригласили эпирского царя Пирра, одного из лучших полководцев раннеэллинистической эпохи. Это была первая война нового типа, которую вели римляне. Пирр прибыл в Италию с 20 000 гоплитов, 2000 стрелков и 3000 всадников, пополнив войско за счет местных ополчений и наемников. Риму противостояла эллинистическая армия, качественно превосходящая всех его прежних противников. Особую-опасность представляли 20 слонов. Летом 280 г. у Гераклеи Пирр разбил римлян. Греческие города встали на сторону эпирского царя. Через Самний и Кампанию победитель двинулся на Рим, но был вынужден отступить. В 279 г. при Аускуле Пирр снова одержал победу. На его сторону перешли самниты, луканы и бруттии. Вместо «легкой прогулки», Рим получил тяжелую войну.
Римляне по обыкновению, перешли к затяжной войне. Большая часть италийских союзников осталась верна Риму, наоборот, коалиция Пирра оказалась достаточно аморфной. В этой ситуации Пирр совершил стратегическую ошибку, приняв предложение сицилийских греков возглавить их в борьбе против карфагенян. Осенью 278 г. Пирр с 10-тысячным корпусом переправился в Сицилию и начал теснить карфагенян к западной части острова. Война развивалась по «италийскому» сценарию: карфагеняне упорно оборонялись, а среди греческих союзников царя росли разногласия и недовольства. Получив передышку, римляне восстановили свое господство над луканами и бруттиями и подходили к греческим городам. Теряя позиции в Сицилии, Пирр вернулся в Италию. В 275 г. произошло сражение при Беневенте, закончившееся победой римлян. Поражение имело скорее политический характер, Пирр сохранил ядро армии, однако, потеряв надежду на успех, покинул Италию (275 г.). В 272 г. римские войска заняли Тарент, в 270 г., взяв Регий, они вышли к Мессанскому проливу.
Эпоха Самнитских войн стала временем завершения борьбы патрициев и плебеев и создания той политической системы, которая просуществовала вплоть до кризиса конца II в. до н.э. и обычно считается римской республикой.
Завоевание Италии решило аграрную проблему. Если до 80-х гг. IV века римляне вывели всего 11 сравнительно небольших колоний, то в период 379–241 гг. до н.э. появились еще 23. Среди них были такие крупные города, как Велитры, Сора, Аримин, Беневент, Брундизий. Как полагают исследователи, землю в колониях получили около 50 000 человек (1/4 и 1/5 всех граждан). После Латинской войны, Рим отнял крупные земельные массивы у латинов и кампанцев, в 332 г. появились Мециева и Скапциева трибы, в 318 г. — трибы Уфентина и Фалерна. В 299–241 гг. возникли еще 4 трибы: Арниенсис, Терентина, Квирина и Велина. Общее число триб достигло 35. Аграрные волнения прекратились до II века, а площадь ager Romanus составила около 1/3 площади Италии. В руки римлян попало такое количество земли, что ее освоение растянулось на весь III век.
Решение долговой проблемы началось в 50–40-е гг. IV века, а в 326 г. (или 313 г.) появился закон Петелия-Папирия, запретивший рабство за долги и провозгласивший, что за них должно отвечать только «имущество должника, а не его тело» (Liv., VIII, 29; Varro De 1. lat., 105). Ливии назвал закон «вторым началом римской свободы» и отныне любой римский гражданин получал гарантии своего свободного статуса.
Видимо, следствием этих перемен стало изменение статуса народного собрания. Рим все больше переходит к новой комициальной системе, когда наряду с центуриатным собранием, набирали силу неформальные собрания плебеев по трибам. Закон Валерия-Горация (449 г.), признавший их статус, вероятно, не соблюдался. Потребовались новые законы. В 339 г. диктатор Кв. Публилий Филон провел три закона. Два из них создавали новый статус комиций. Плебисциты приобретали силу закона (lex). Второй закон ликвидировал утверждение со стороны patres (сената или куриантных комиций), которое теперь давалось до голосования. Народное собрание стало суверенным органом (Liv., VIII, 12). В 287 г. происходят волнения должников, возможно, вышедшие за рамки долгового вопроса. Новый диктатор Квинт Гортензий фактически подтвердил закон Публилия.
Медленно, но верно делал свое дело и закон Канулея о браках. Вероятно, в течение нескольких поколений создается значительная прослойка людей смешанного происхождения, ставших частью правящей элиты. Деление на патрициев и плебеев в римских верхах приобретало все более формальный характер. Как показывает пример самого Цезаря, представитель древнейшего рода Юлиев, Корнелиев или Фабиев мог принадлежать к плебейскому роду через мать, бабушку или жену и, наоборот, в жилах человека, носящего скромную плебейскую фамилию, могла течь кровь древнего рода, восходящего к царской эпохе. В IV веке это слияние еще не закончилось, но именно тогда плебейская знать потребовала своей доли власти.
Переломом стал закон Лициния-Секстия, по которому один из консулов должен был быть плебеем. Добиться реального соблюдения закона было сложнее, только с 342 г. в фастах регулярно появляются консулы-плебеи. Второе место не было регламентировано, но неписаным правилом стало оставление его за патрицием. После этого доступ к должностям был открыт. В 356 г. двоекратный консул Г. Марций Рутил стал первым плебеем-диктатором, в 351 г. он же первым из плебеев добился цензуры (Liv., VII, 17; 22). В 339 г. по закону Публилия одно место цензора сохранялось за плебеями, в 337 г. плебей впервые стал претором (Liv. VIII, 15). В 300 г. пал последний бастион патрицианской власти. По закону Огульниев плебеи получили половину мест в двух главных жреческих коллегиях, авгуров и понтификов (к 4 авгурам и 4 понтификам-патрициям было добавлено 4 авгура и 5 понтификов-плебеев).
Эти события положили начало созданию смешанной патрицианско-плебейской знати, нобилитета. К патрицианской знати постепенно присоединялись семьи плебейской верхушки из числа трибунских семей, италийской знати и людей, выдвинувшихся в победных войнах. Плебейские роды Лициниев, Генуциев, Марциев, Публилиев, Дециев, Плавтиев, Юниев, Фульвиев, Семпрониев, Цецилиев и др. заняли место рядом с древними патрицианскими родами Корнелиев, Фабиев, Эмилиев, Юлиев, Валериев, Клавдиев. Из родовой аристократии знать становилась служилой, а ее положение определялось должностью и заслугами, хотя тенденция к наследственности и замкнутости сохранялась и далее.
