16 июля штаб Тюленева направил в Генеральный штаб «План обороны Закавказья с севера». Этим планом предусматривалось создание нескольких рубежей обороны. Первый и главный рубеж должен был проходить по реке Терек от побережья Каспийского моря до Майское, затем на юг по реке Урух до Главного Кавказского хребта и далее по хребту до побережья Черного моря в районе Лазаревской. В устье Терека велись работы по подготовке к затоплению этого района.
С 1 по 12 августа Ставка произвела перегруппировку войск Закавказского фронта. Одновременно с перегруппировкой войск из резерва Ставки были выделены два гвардейских стрелковых корпуса — 10-й и 11-й — и в течение августа еще одиннадцать стрелковых бригад. Перевозка этих войск осуществлялась через Астрахань, а потом по Каспийскому морю в Махачкалу и далее по железной дороге. С советско-турецкой границы и побережья Черного моря на рубеж Терек, Урух были переброшены пять стрелковых дивизий, три стрелковых и одна танковая бригада, три артиллерийских полка, бронепоезд и несколько других частей.
От устья Терека до Червленной оборона поручалась 44-й армии под командованием генерал-майора A.A. Хрящева (со 2 августа — генерал-майор Петров), войска которой выдвигались на указанные рубежи из района Махачкалы, Баку. Армия имела в своем составе шесть стрелковых дивизий. От Червленной до Майское и далее по реку Урух оборона поручалась войскам армейской группы под командованием генерал-лейтенанта В.Н. Курдюмова в составе четырех стрелковых дивизий и 11-го гвардейского корпуса (вскоре эти войска приняло в свое подчинение управление 9-й армии). Особое внимание обращалось на прикрытие подступов к Грозному, Орджоникидзе, Военно–Грузинской и Военно–Осетинской дорогам.
Оборона Главного Кавказского хребта от Мамисонского перевала до побережья Черного моря была возложена на войска 46-й армии, которой командовал генерал-майор В.Ф. Сергацков.
Второй оборонительный рубеж создавался по реке Сулак. Его занимала 116-я стрелковая дивизия. Кроме того, в глубине создавался оборонительный рубеж от Махачкалы до Буйнакска и тыловые рубежи по реке Самур в районе Дербентских ворот. Для обороны крупных административных и промышленных центров формировались оборонительные районы, основу войск в них составляли дивизии НКВД.
45-я армия генерал-лейтенанта Ф.Н. Ремезова и 15-й кавалерийский корпус прикрывали государственную границу с Турцией и коммуникации в Иране.
Оторванность войск, защищавших Грозный и Баку, от штаба фронта, который находился в Тбилиси, вынуждала создать — для более оперативного управления войсками — свой штаб руководства, что и было сделано. 8 августа по приказу Ставки была создана Северная группа войск Закавказского фронта, командовать которой назначили бериевского выдвиженца генерал-лейтенанта И.И. Масленникова, буквально за две недели до этого оставшегося без армии. В группу вошли 44-я и 9-я армии — всего девять стрелковых дивизий и три гвардейские стрелковые бригады. Резерв командующего группой составляли две стрелковые дивизии, 52-я танковая бригада, 36-й и 42-й дивизионы бронепоездов, гвардейский полк реактивной артиллерии, минометный полк. Через три дня из упраздненной Донской группы в подчинение Масленникова перешла 37-я армия.
Так в первой половине августа 1942 года войска Закавказского фронта перегруппировали свои силы и организовали оборону Кавказа с севера. Особое внимание при этом уделялось надежному прикрытию бакинских направлений и подступов к Грозному, как наиболее вероятных и доступных для войск противника. Местность способствовала выполнению оборонительных задач. Чтобы задержать немцев перед главным оборонительным рубежом, выдвигались передовые отряды, которые, не встретив противника, вышли значительно севернее указанных им рубежей и к исходу 9 августа заняли оборону на восточном берегу Кумы.
После выхода германских войск к предгорьям западной части Главного Кавказского хребта командование группы армий «А» считало, что советские войска уже не смогут оказать серьезного сопротивления, о чем Лист доложил фюреру: «Кажется, что противник по всему фронту выставил на передовые линии все имеющиеся в своем распоряжении силы и что после прорыва этой линии сопротивление противника будет сломлено».
В этой обстановке план немецкого командования сводился к тому, чтобы после перегруппировки приступить к непосредственному штурму Кавказа одновременно на трех направлениях.
17-я армия Руоффа получила задачу захватить побережье Черного моря от Анапы до Поти и затем наступать на Батуми и Тбилиси. Для обеспечения ее правого фланга 5-й армейский корпус под командованием генерал-лейтенанта Ветцеля силами 73-й и 9-й пехотных дивизий должен был захватить Анапу и Новороссийск и принять на себя охрану Черноморского побережья.
57-й танковый корпус, которым командовал генерал Кирхнер, силами моторизованной дивизии СС «Викинг» генерал-майора Штейнера и 1-й словацкой мотодивизии под командованием генерал-майора Туранца после захвата Майкопского нефтяного района должен был наступать на Туапсе и далее вдоль побережья на Сухуми, Батуми и частью сил совместно с 44-м армейским корпусом, которым командовал генерал артиллерии Де–Ангелис, на Адлер. В дальнейшем 44-му корпусу предстояло продвигаться за 57-м танковым корпусом на Тбилиси.
В центре группы армий «А» действовал 49-й горнострелковый корпус генерала Конрада. Ему ставилась задача наступать через Главный Кавказский хребет на Сухуми и Кутаиси.
1-я танковая армия Клейста, наступавшая до этого на туапсинском направлении, должна была резко повернуть на юго-восток и силами 3-го и 40-го танковых корпусов нанести удар из района Пятигорск, Прохладный на Орджоникидзе, Грозный, Махачкалу, Баку. Левый фланг армии обеспечивал 52-й армейский корпус, которым командовал генерал Отт.
В середине августа сражение должно было вспыхнуть с новой силой на всем протяжении Кавказского хребта.
НА МОЗДОКСКОМ НАПРАВЛЕНИИИтак, против Северной группы генерала Масленникова действовала 1-я танковая армия генерала Клейста. Последний перебросил под Моздок две дивизии 40-го танкового корпуса: из района Армавира 13-ю танковую дивизию генерал-майора Герра, из района Нальчика — 3-ю танковую дивизию генерал-майора Брайта. На моздокское направление выдвигались также 111-я пехотная дивизия генерал-майора Рюкнагеля и 370-я пехотная дивизия под командованием генерал-майора Клеппа, входившие в состав 52-го армейского корпуса. На нальчикском направлении оставались 23-я танковая генерала фон Макка и 2-я румынская горнострелковая дивизии. Итого: немцы собирались завоевать нефтеносные районы Грозного и Баку, имея всего шесть дивизий и 340 танков (в дальнейшем ожидался подход танковых и моторизованных частей из-под Сталинграда, который должен был быть взят согласно графику).
18 августа советские передовые отряды вступили в бой с частями 52-го армейского корпуса. Отряды эти в силу своей малочисленности не могли остановить подошедшую ударную группировку противника и 21 августа отошли к Моздоку, к своим главным силам. Все же действия передовых отрядов сыграли положительную роль: они заставили 1-ю танковую армию развернуться на рубеже реки Кума, помогли командованию Северной группы уточнить направление удара и подготовить войска к отражению атак.
23 августа немцы силами 3-й и 13-й танковых и 111-й пехотной дивизий перешли в наступление непосредственно на Моздок. Но здесь их встретили отряд майора Корнеева и курсанты Ростовского артиллерийского училища совместно с частями 26-й запасной стрелковой бригады. Три дня они вели ожесточенные бои, но под давлением превосходящих сил противника вынуждены были оставить Моздок. На этот раз спецгруппа НКВД успела грамотно заминировать нефтяные скважины и буровые вышки и взорвала их в тот момент, когда к ним приблизились немецкие мотоциклисты.
После захвата Моздока немцы пытались в первую очередь овладеть переправами через Терек и обеспечить себе исходный плацдарм для дальнейшего наступления в направлении Орджоникидзе.
25 августа начальник штаба 1-й танковой армии доносил в Генеральный штаб «о новом планировании армии на дальнейшее ведение наступления: из-за пустынной степной местности вблизи Каспийского моря между Тереком и Манычем невозможно выдвинуть сильные части. Также и вопрос снабжения водой сталкивается с колоссальными трудностями, так как будет борьба за отдельные колодцы, которые противник оставил в негодном состоянии. Поэтому наступление должно вестись с рубежа Баксан, Моздок, здесь направление главного удара.
Возможность перейти Терек под Моздоком является наиболее выгодной, так как ширина реки здесь не превышает 100 м. Таким образом, под командованием командира 3-го танкового корпуса объединяется группа, состоящая из румынской горной дивизии, немецких горных частей, приданных этой дивизии, и усиленная полковой группой 23-й танковой дивизии, задачей которой будет — продвинуться западнее и южнее Терека на Орджоникидзе и отрезать военные дороги.