Перед началом немецкой операции противник, каждый день ожидавший нашего наступления, вел себя чрезвычайно бдительно, ограничивался разведывательными вылазками малыми силами. Не было предпринято ни одной попытки сильным наступлением местного характера нарушить ход подготовки немецкого наступления. Долго продолжавшееся ожидание и неудачные попытки занять господствующие высоты заметно ограничили в последнее время активность противника на переднем крае. Зато было заметно, что в тыловых районах он продолжал совершенствовать свою оборону. Воздушной разведкой было выявлено резкое возрастание количества противотанковых рвов и массированное расположение залповых систем. Вражеская артиллерия усиливалась и располагалась эшелонированно в глубину.
Противник ждал нашего перехода в наступление. Несмотря на это, начало операции и ее мощь ошеломили его. Передовыми позициями противника удалось овладеть с ходу. Сопротивление пехоты было в целом несогласованным. В начале артиллерия наращивалась медленно, однако потом она массировалась и стала опасной силой. И авиация противника в результате сильных ударов нашей авиации вначале действовала беспланово и разрозненно, но вскоре пришла в себя.
С самого начала подтвердилось наличие тех соединении, которые мы предполагали на переднем крае и в резерве. И ввод в бой находящихся близко к фронту оперативных резервов происходил в том объеме, который нами предполагался, но относительно раньше.
Уже на вторых позициях сопротивление противника резко возросло. Если по обе стороны и западнее железной дороги нам удалось вклиниться в его боевые порядки, то на других участках фронта наступление развивалось медленнее. Особенно на левом фланге наступления противник оказывал упорное сопротивление, переходя в контратаки и непрерывно вводя в бой свою авиацию. Вклинившиеся в боевые порядки противника части 216-й пехотной дивизии вынуждены были отойти на исходные позиции.
Противник попытался, введя в бой сильные резервы, еще в зародыше задушить немецкое наступление. Спешный ввод в бой и оперативных резервов показал, что противник ни в коем случае не хочет вести операции на широких просторах. 26-й танковый корпус, в первый же день наступления поднятый по тревоге севернее Фатежа, уже на второй день вступил в бой. Также и две другие оперативные группы севернее Фатежа (17-й стрелковый корпус с 70, 75-й и 6-й стрелковыми дивизиями) и южнее Малоархангельска (воздушно-десантный корпус) частью сил вступили в бой. Они имели задачу остановить немецкое наступление и, перейдя в контрнаступление, восстановить положение. Наступления противника при небывалом до сих пор массированном использовании автоматического оружия, артиллерии и залповых орудий продолжались 6.7 до ночи. Воздушная разведка выявила прибытие в район боевых действий 220 вражеских танков.
На участке 41-го танкового корпуса 86-й пехотной дивизии удалось вклиниться в сильно заминированные позиции северо-западнее нп Никольское. И на участке 47-го танкового корпуса, несмотря на ожесточенное сопротивление противника под лозунгом «Стоять насмерть!», наступление успешно продолжалось.
С 7.7 бои с перешедшей в контрнаступление оперативной группировкой противника — теперь без 16-го и 19-го танковых корпусов — достигли своего апогея. Все атаки противника потерпели неудачу. Центр тяжести обороны переместился в район южнее и юго-западнее железнодорожной станции Поныри, где противника поддерживала необычно сильная артиллерия. Ожесточенные, поддержанные танками контратаки продолжались с переменным успехом, но успеха противник не добился, который уже в первые дни боев понес крупные потери, особенно перед 47-м танковым корпусом. Опираясь на сильно укрепленные позиции на высотах южнее нп Теплое, Ольховатка, противник, несмотря на потери, оказывал значительное сопротивление. Особое воздействие на ход боев оказывала остающаяся неизменно сильной артиллерия противника.
Ожесточенность боев вынудила противника 9.7 перегруппировать свои сильно ослабленные соединения и ввести в бой подтянутые из тыла силы. При этом выяснилось:
усиление его обороны на выгодных позициях юго-западнее Ольховки;
создание боевых групп в окрестностях нп Молотычи, Теплое, а также у Ольховатки и восточнее нее;
усиление его ударной силы южнее железнодорожной станции Поныри;
подтягивание резервов 70-й и 65-й армий перед западным флангом немецкого наступления.
Хотя у Малоархангельска напряженность ослабла в результате оттягивания сил на участок перед 41-м танковым корпусом, тем не менее противник при особо сильной авиационной поддержке оказывает неизменно упорное сопротивление нашему наступлению.
Наблюдавшееся 11.7 ослабление боевых действий противника оказалось только временным и было обусловлено частично недостатком боеприпасов и частично потерями и он вынужден был вновь перегруппировать свои силы, особенно перед 41-м танковым корпусом. На участке 23 ак 78-я штурмовая дивизия, отразив несколько ожесточенных атак, неожиданно для противника перешла в наступление и добилась полного успеха. Противник отступил, местами беспорядочно. Панические донесения среднего командного состава врага привели к переброске соединений из района юго-восточнее нп Поныри на казавшийся опасным участок западнее Малоархангельска. Наступления противника с целью отвлечения наших сил потерпели неудачу.
В результате вырисовывалось стремление противника концентрированными ударами захватить прежде всего железнодорожную станцию Поныри и находящиеся по обе стороны от нее высоты с целью взять в свои руки или под свой контроль уходящие отсюда коммуникации. Для этого необходимо было сосредоточение всех дивизий воздушно-десантного корпуса перед участком 41-го танкового корпуса.
15 июля в ранние утренние часы после сильной огневой подготовки и при поддержке танков противник перешел в наступление перед всем фронтом наступления армии. Началось ожесточенное танковое сражение. После того, как первый вражеский штурм захлебнулся, были ликвидированы или локализованы вклинения местного характера, противник возобновил свои наступления в составе 181-й, 55-й стрелковых дивизий, 136-го минометного полка, 40, 84, 240-го и 255-го танковых полков, подтянутых из района перед правым флангом армии. Основные усилия противника были направлены против 41-го танкового корпуса и смежных флангов соседних корпусов. Следующим направлением основных усилий наступающего противника стал восточный фланг 46-го танкового корпуса и правый фланг 47-го танкового корпуса. Выявленные многочисленные, глубоко эшелонированные танковые силы говорили о присутствии подтянутых сюда новых танковых соединений. Ввод в бой всего 3-го танкового корпуса и только что прибывших сюда 4 танковых полков давал ослабленной пехоте врага опасную ударную силу. Сражение достигло своего апогея.
Между тем противник, учитывая развитие немецкого наступления севернее Белгорода, южнее Орла и общую обстановку на других фронтах, принял решение начать долго планировавшееся общее наступление на орловский выступ. Он перешел в наступление крупными силами восточнее Новосиль, севернее г. Болхов и севернее Ульяново. Нам пришлось сделать соответствующие выводы из создавшегося положения. Противник не ожидал нашего отступления и, учитывая свои потери в предыдущие дни, следовал за нашими войсками медленно. Между тем вырисовывалось стремление врага, введя в бой, несмотря ни на что, все имеющиеся силы, помешать нашему планомерному отступлению. Уже 16 июля начались его ожесточенные атаки, которые были отражены при крупных потерях для него. Концентрическими ударами всех имеющихся танковых сил, при поддержке авиации, в невиданных до сих пор масштабах, оказавшейся эффективной при недостатке нашей авиации, противник пытался добиться решительного поворота в ходе боевых действий. Он принял все меры, чтобы не допустить планомерного отступления немецких войск и своевременного оборудования оборонительных рубежей. В упорных оборонительных боях наши войска в целом отступали планомерно. Поскольку противнику попытки прорваться на всем фронте отступления показались не обещающими успеха из-за ослабления пехоты, он, не теряя времени, сосредоточил все имеющиеся танковые силы и усилил их подтянутыми с обоих флангов силами с целью прорываться в северном направлении из района восточнее железной дороги. В ходе ожесточенных боев и эта попытка противнику не удалась. Только в период с 15 по 17.7 он потерял 530 танков. Это произошло благодаря стойкости наших войск, ведущих уже в течение двух недель тяжелые бои.
К 19.7 наши успехи выглядят следующим образом: 7165 военнопленных, 822 перебежчика, 1060 танков, 136 орудий, 265 противотанковых пушек, 20 зенитных пушек, 198 минометов, 690 пулеметов, 19 самолетов, 626 автоматов, 339 противотанковых ружей, 2470 винтовок, 19 залповых орудий и 1 огнемет.