Эндрю Романс - Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов

Бывает, что венчурные капиталисты не приветствуют привлечение долгового финансирования, так как им хотелось бы получить бóльшую долю компании, проинвестировав бóльшую сумму. Так, активный венчурный капиталист может заявить: «Хорошо, вместо приобретения 33 %-ной доли в уставном капитале за $5 млн и чтобы вам не пришлось занимать еще $2 млн, я инвестирую все $7 млн и приобретаю 41 %, что будет для меня значить более глубокое вовлечение в сделку». Таким образом, все деньги включаются в работу, и не существует риска нарушения обязательств по его обслуживанию, которые могут привести к обращению взыскания на имущество или конвертации долга в акции компании.

Сегодня я вел переговоры с компанией, которая привлекает $4 млн венчурного долгового финансирования одновременно с привлечением инвестиций в капитал компании. В идеальном мире они должны были закрыть оба инвестиционных раунда одновременно. Однако это раунд B, и у компании уже имеется долг перед банком в размере $3 млн. Банк требует погасить долг перед тем, как договариваться о новом долговом финансировании!

Какие варианты такая ситуация оставляет этой компании? Получается, что теперь им необходимо привлечь $7 млн долгового финансирования вместо $4 млн плюс предусмотреть опционы для нового заимодавца и выплатить проценты предыдущему заимодавцу. Такой вариант не идеален, и он реализовался в связи с тем, что нахождению партнера, который мог позволить себе наблюдать, как растет компания, не было уделено достаточно внимания. Это похоже на выбор венчурных капиталистов, в фонде которых кончились деньги. Еще одним аспектом этой проблемы является то, что сумма $7 млн может быть слишком крупной для первоначальных инвестиций в новую портфельную компанию. Как и в любой венчурной сделке, в холодную воду нужно заходить постепенно. Не существует двух одинаковых ситуаций, но немного предварительного планирования, стратегический анализ и анализ вариантов «а что, если…» могли бы существенно помочь.

Партнера по венчурному капиталу выбирают по какой-то причине. В лучшем случае удается заполучить партнера, которого вы хотели видеть в своем совете директоров. Его не выбирают из-за того, что это дешевый источник капитала. И волшебными чарами они также не обладают. Зато у них есть годы опыта в совершении ошибок и оказании поддержки другим, широкими сетями контактов и пониманием того, чем вам помочь для достижения успеха. Они приобрели долю в вашей компании, вы создали вместе с ними партнерство, вместе у вас есть общность интересов — успех вашей компании, не ограниченный никакими рамками.

Такой же подход нужно применять и к выбору партнера, представляющего венчурное долговое финансирование. Не выбирайте поставщика услуг. Не выбирайте кого-нибудь, кого вы никогда снова не увидите и не услышите. И совершенно определенно не выбирайте кого-нибудь, с кем вам не нравится работать. Вы можете спросить: «Хорошо, но как в этом разобраться?» Советуйтесь со знакомыми и получайте рекомендации. Работайте с теми, с кем уже работали похожие компании. Работайте с теми, кого знают члены вашего совета директоров и с кем работали ваши партнеры. Сами займитесь проведением предынвестиционной проверки. Потому что, когда вашей компании нужно будет совершать рывок, вам потребуется кто-то, кто верит в вас, в компанию и в вашу мечту. Кто-то, кто сможет вступиться за вас перед другими и заявить, что это — достойная компания, а также обосновать свое мнение.

Ниже я привожу несколько полезных вопросов, которые следует задать вашему партнеру, предоставляющему долговое венчурное финансирование.

Как вы рассматриваете сделки?

Каков ваш подход к работе с компаниями-реципиентами?

Будете ли вы моим главным контактным лицом на протяжении всего процесса, а также после закрытия сделки?

Можете ли вы назвать лиц, которые могут вас рекомендовать?

Действительно ли вы обязуетесь помогать моей компании?

Действительно ли вы обязуетесь предоставить капитал, даже если на моем счету в данный момент нет денег?

Как будут судить члены моего совета директоров / венчурные инвесторы о данной сделке по привлечению долгового венчурного финансирования?

Какой объем капитала доступен для осуществления инвестиций вашим фондом?

Как вы принимаете решения?

Что отличает вас от других?

Сколько сделок вы заключили?

Что вы знаете об области, в которой мы действуем?

Каков наибольший размер инвестиций, который вы можете нам предоставить?

Расскажите мне о ваших бизнес-процессах.

У вас есть полномочия по согласованию условий предварительного инвестиционного договора?

Чем еще вы сможете помочь моей компании как партнер?

Сможете ли вы предоставить дополнительные займы в следующих инвестиционных раундах?

Через какое время вы сможете принять решение о заключении сделки и закрыть инвестиционный раунд?

Почти как и в традиционном предварительном инвестиционном договоре, предусматривающем вхождение в капитал компании, в соглашении о привлечении венчурного займа определяются взаимоотношения между сторонами, как они будут работать и сколько это будет вам стоить. Информация о стоимости будет доминировать в долговой сделке, и на первый взгляд может показаться излишней, но по сравнению со стоимостью сделки по вхождению в капитал здесь цена вопроса для вас гораздо ниже. 80 % соглашения о привлечении венчурного займа занимают механизмы защиты заимодавца и установки на случаи типа «что, если…»; то же самое верно и в отношении сделок кредитования. Если все срабатывает как нужно, то все счастливы и все получают свой доход. Поэтому именно на сценарии негативного развития событий стороны пытаются сфокусироваться при составлении соглашения.

Давайте рассмотрим наиболее часто встречающиеся термины.

Сумма. Это общая сумма сделки, с которой в большинстве случаев вы будете рассчитывать проценты, подлежащие уплате заимодавцу за предоставление финансирования (замечание: она может отличаться от доступной суммы). Кроме того, эта сумма может включать будущие «опционы» на привлечение дополнительных сумм, которые можно будет привлечь в упрощенном порядке, так как вы уже будете для инвестора портфельной компанией (такие суммы не учитываются при расчете процентов).

Доступная сумма. Это объем капитала, который вы можете привлечь в первый день после закрытия сделки. Она может быть равна всей сумме или быть меньше нее. В любом случае, так как инвестор «откладывает» доллары для вас, вы будете уплачивать проценты со всей суммы.

Контрольные точки. Эти точки могут устанавливаться разным образом, они обозначают различные явления, которые обеспечивают для компании дополнительные средства. Они могут такими простыми, как наступление даты или события или достижение значительного роста прибыли. Предназначение контрольных точек — снизить риск потери заимодавцем всей суммы. Это как постепенно заходить в холодную воду. Будучи генеральным директором, финансовым директором или основателем, вы должны серьезно относиться к контрольным точкам, но при этом помнить, что заимодавец хочет, чтобы вы достигли успеха, и хочет предоставить вам деньги. Обеспечьте достижение всех установленных контрольных точек, и деньги будут ждать вас.

Целевое расходование. Иногда могут устанавливаться ограничения на цели расходования средств, предоставленных компании, например на заработную плату персоналу, занятому техническим развитием, или на закупку основных средств производства; такого рода ограничения могут отсутствовать, и в таком случае полученные деньги могут использоваться для покрытия любых деловых расходов.

Период перечисления средств. Временной интервал, в течение которого вы можете воспользоваться возможностью перечисления средств на ваш счет. По истечении такого периода вы теряете доступ к средствам инвестора, так же как и при истечении срока действия облигационного купона. На практике гораздо проще перечислить средства вначале, ближе к первому дню, чем к 365-му. В большинстве случаев периоды перечисления средств устанавливаются на срок от 6 до 12 месяцев. Иногда за дополнительную стоимость вы можете договориться о периоде в 18 месяцев или о его продлении на шесть месяцев. Вы должны поразмыслить над тем, сколько вам нужно и в какие сроки.