Ликвидация компании также состоялась бы более прозрачным образом, если бы в совете директоров были представлены инвесторы. Мы никогда не узнаем, можно ли было продать интеллектуальную собственность компании за какие-либо значительные средства. С формальной точки зрения мы, наверное, могли одержать моральную победу в судебной тяжбе, но это означало бы сжигание наших собственных денег путем лишних расходов на юридические нужды. Однако характер проведения ликвидации определенно оставил горький привкус, и до настоящего момента это единственный случай, который закончился моим негативным восприятием предпринимателя, которого мы поддерживали.
Думаю, что никому, кроме меня, не придется извлекать уроки из этой истории. Большинство опытных инвесторов-профессионалов отрицательно отнеслись бы к предложению прямо не включать в состав совета директоров своих представителей. И что мне более интересно — это причины, по которым генеральный директор был так категоричен по отношению к участию инвесторов в составе совета директоров. Очевидно, более удобно управлять компанией, в которой совет директоров редко не соглашается с менеджерами. Также верно и то, что серьезные разногласия на уровне совета директоров почти всегда происходят между менеджерами и инвесторами. Я могу только предполагать, но думаю, что генеральный директор не хотел иметь дела с лишними препятствиями или боялся ожесточенных заседаний совета и не воспринимал должным образом вклада инвесторов, имеющих преимущественно финансовый опыт. И, как почти всегда бывает в жизни, воспоминания об этом опыте приводят к вопросам, которых больше, чем ответов. Например, с точки зрения поведения членов совета директоров, где проходит грань между необходимостью иметь гармоничные отношения в совете (да, я считаю, что бóльшая часть заседаний советов директоров должна проходить гармонично) и требованием создания и использования механизмов-противовесов, которые предполагают исполнение членами совета директоров роли «несогласных» в нужные моменты. А еще — должны ли венчурные капиталисты быть экспертами в той предметной области, в которую они инвестируют? Думаю, что нет, но, очевидно, этот ответ продиктован моими интересами.
Используйте совет директоров
Джон Монтгомери, учредитель и председатель совета компании Montgomery & Hansen LLP, а также учредитель компании Startworks, делится следующими рекомендациями по задействованию советов директоров:
Понимаете ли вы силы, движущие советом директоров? Подготовлена ли ваша команда к работе в нем на двух уровнях — управления и отчетности?
Для того чтобы управлять успешно, команда должна подстроить свое поведение под особенности каждого уровня. Совет директоров — орган управления, рассматривающий корпоративные вопросы и принимающий решения для наставления менеджеров. Топ-менеджеры со своей стороны нацелены на действие и управляются путем передачи цепочки команд в военном стиле, посредством чего генеральный директор управляет действиями других топ-менеджеров. Успешные генеральные директора ведут своих менеджеров, но направляют членов совета директоров для достижения согласия на заседаниях; они формируют правильные бизнес-процессы, которые помогают развивать функции наставления и надзора, а также обеспечивать консенсус.
Совет директоров — это небольшое образование племенного типа. В нем обычно выбирается самый сильный лидер, который занимает должность председателя, и племя само выстраивается за своим естественным вожаком. В случае избрания председателем сильнейшего лидера деятельность совета будет спокойной, так как не будет вакуума власти. Многие компании терпят неудачу из-за непонимания учредителем свойств племенного лидерства. Часто учредители, занимающие должность генерального директора, становятся председателями совета директоров, но против своего желания создают вакуум власти, так как они все еще развивают навыки лидерства и не понимают принципы власти, действующие на уровне совета директоров. Вакуум власти в совете директоров может закончиться катастрофой из-за назревающего конфликта в связи с попытками других членов совета директоров заполнить этот вакуум.
Лучшим способом для неопытного генерального директора обеспечить для своей компании действующий совет директоров является поиск бывалого руководителя, который мог бы занять пост председателя совета. Опытный ментор, как правило, становится отличным председателем. Если вы планируете привлекать венчурный капитал, то обязательно задолго до этого позаботьтесь о привлечении независимого члена совета директоров, который исполнял бы функции председателя.
Побуждение разносторонности
Монтгомери продолжает:
Совет директоров, ведомый неопытным генеральным директором в качестве председателя, часто теряет возможность использовать свой коллективный разум с присоединением к нему венчурных капиталистов. Без сильного лидера, который должен поддерживать баланс, венчурные капиталисты часто переводят фокус на возврат инвестиций. Такие члены совета не только будут заполнять вакуум власти, они также будут больше фокусироваться на финансовых результатах, нежели на вопросах функционирования бизнеса в целом. Сбалансированность перспективы в деятельности совета директоров может предотвратить его превращение в монокультурное образование с доминированием логики финансовых таблиц, свойственной для развитого левого полушария человеческого мозга. Выживание компании в долгосрочном плане зависит от способности председателя обеспечивать разностороннее мышление в деятельности совета и поддерживать компанию сфокусированной на достижении своей цели. Если совет сосредотачивается прежде всего на получении финансовой прибыли, то сила цели компании теряется. Сотрудники чувствуют небольшие сдвиги и теряют корпоративный дух. Важное занятие превращается просто в «работу», и культура исчезает. Компании умирают, когда совет директоров позволяет главному фокусу сместиться с достижения цели на финансовую инженерию.
Такому сдвигу к первичному фокусу на финансовые результаты способствуют несколько причин. Прежде всего легко забыть о важности цели и культуры, так как традиционный бухгалтерский учет не воспринимает их в качестве активов. Во-вторых, заполнение вакуума власти часто ускоряет такой сдвиг. В-третьих, замена учредителя на нового генерального директора практически его гарантирует.
Лучшим способом сохранить культуру во время передачи власти является выделение ее ключевых элементов и создание успешного плана, который позволит новому генеральному директору унаследовать культуру и поддерживать ее. При наличии плана преемственности сотрудников не будет преследовать беспокойство, что им придется подстраиваться под новую культуру, следующую из поведения нового генерального директора. Если он сохраняет положительные элементы устоявшейся культуры, у него больше шансов заручиться поддержкой команды и предотвратить сползание компании в игру в финансовую инженерию.
Организация должных бизнес-процессов
«Если бы венчурные капиталисты были настолько замечательными, они все бы были предпринимателями, управляющими собственными компаниями, — высказывает свое мнение Дерек Блазенски, партнер-основатель венчурного фонда Cardinal Venture Capital, по цитате, приведенной Джоном Монтгомери. — Таким образом, венчурные капиталисты являются замечательными сопоставителями, которые замечают похожие проблемы в разных портфельных компаниях. Великий венчурный капиталист отслеживает такие проблемы и передает свой опыт в их решении через участие в совете директоров».
Состав совета директоров
Эффективные генеральные директора активно управляют составом советов директоров. Согласно Джону Монтгомери, Блазенски также давал такие рекомендации:
До тех пор, пока компания не привлекла внешние деньги от профессионалов и не имеет фидуциарных обязанностей по отношению к инвесторам, стартапу нужно иметь неформальный консультативный совет вместо официального совета директоров. Если родственники учредителя являются директорами, то их нужно вывести из такого совета до того момента, как будет образован официальный совет директоров. Предварительный инвестиционный договор на раунде А потребует создания формального совета директоров компании.
После проведения раунда А в идеальном совете директоров будет пять членов. Как правило, держатели обыкновенных акций имеют право избрать двух членов совета директоров, которыми обычно являются учредитель, он же автор блестящей идеи, и генеральный директор, который может быть одним из учредителей, а может и не быть. После проведения раунда B в совете будут два представителя венчурного капитала, избранные держателями привилегированных акций.
