В борьбе против гетмана объединились сторонники Центральной Рады, оставшиеся на Украине, и сторонники советской УНР, эмигрировавшие в Москву. Стремясь вернуться к власти, бывшие деятели Рады забыли совсем недавнюю вражду и к Харьковскому правительству, и к «москалям» и обратились к бывшим врагам за помощью. Как дальновидные политики, большевики не только не оттолкнули протянутую им руку украинских социалистов, но согласились оказать помощь деньгами и оружием. В ответ Винниченко дал обязательство о легализации коммунистической партии на Украине после свержения Скоропадского.
В результате внешне все выглядело хорошо, везде был порядок, и Украина летом 1918 года была краем, куда устремлялись все, кто мог выехать из Петрограда и Москвы: аристократия, крупная буржуазия, представители культуры и искусства. Но у всего этого благополучия была только одна причина – немецкие штыки. Пока немцы были сильны, гетман мог быть спокоен, несмотря на все козни его противников. Но осенью 1918 года Германская империя проиграла войну и начала вывод своих войск из Украины.
Больше не принуждаемый немцами к проведению украинизации, Скоропадский скинул маску украинца и снова мог действовать как русский генерал. Гетман пытался опереться на российских «великодержавников». Новое правительство под руководством С. Гербеля круто повернуло всю политику государства. Начались переговоры с Деникиным. Эта политика нашла отклик у киевлян, но доверия к Скоропадскому все равно не было.
Украинский национально-державный союз немедленно потребовал смены правительства. 13 ноября в Киеве состоялось тайное совещание деятелей украинской оппозиции, на котором была образована Директория под руководством Винниченко, призвавшая к антигетманскому восстанию. Избранный заочно ее членом, Симон Петлюра на заседание не явился, а отправился в Белую Церковь, где в лагере Сечевых стрельцов провозгласил себя главнокомандующим всех вооруженных сил повстанцев.
Самое интересное, что Петлюра еще в июле был арестован по подозрению в участии в заговоре против правительства, но незадолго до восстания был выпущен. При этом он дал честное слово, что в деятельности против гетмана участия принимать не будет. Дав это слово, он сразу же уехал и Белую Церковь для подготовки восстания… Ну что взять с него. Это менталитет такой, национальный…
Уже 15 ноября, одновременно во многих местах, начались выступления повстанцев. Разрозненные, разбросанные по всей Украине, гетманские силы были застигнуты врасплох. Одни соединения просто разбегались, другие, понимая безнадежность сопротивления, признавали власть Директории.
Гетман назначил командующим войсками и обороной Киева генерала графа Келлера. Очень храбрый, политически убежденный монархист и сторонник единой и неделимой России, Келлер прежде всего произвел мобилизацию находившихся в Киеве офицеров. Вместе с «сердюцкой» дивизией набралось около 12 000 человек. В условиях гражданской войны это была огромная сила при наличии нужного для борьбы духа. Но духа этого у защитников Киева не было из-за непопулярности гетмана в кругах русского офицерства и всеобщей уверенности в скором приходе в Киев войск Антанты или Белой гвардии. Утомленные многомесячной украинизацией офицеры под предлогом борьбы с Петлюрой позволили себе отвести душу, устраивая эксцессы не только антипетлюровского, но и вообще антиукраинского характера. Например, был разгромлен Украинский клуб, демонстративно были сорваны все украинские флаги, а на их месте водружены русские. Ни одного целого бюста Шевченко в городе, разумеется, не осталось.
Пока Петлюра наступал на Киев, в самом городе объединенные силы большевиков и его сторонников дважды пытались поднять восстание, но эти попытки были подавлены. В конце концов, понимая бесперспективность продолжения борьбы, Скоропадский подписал отречение и бежал в Германию.
О последних часах гетманского Киева украинский историк Дорошенко пишет: «В ночь с 13 на 14 декабря выступили местные боевые отделы, главный образом большевиков и еврейских социалистических партий, и начали захватывать различные учреждения, разоружая небольшие гетманские части. Был обезоружен и отряд личной охраны Гетмана. Около полудня повстанцы захватили Арсенал на Печерске, Военное министерство и еще некоторые учреждения. В то же время в город начали прорываться повстанческие отряды извне».
14 декабря сечевики Коновальца вступили в столицу Украины Киев и были весьма сконфужены, попав в совершенно русский город. Коновалец решил проблему по-солдафонски просто: издал приказ – в три дня заменить все русские вывески на украинские. С утра до вечера трудились маляры, переписывая вывески. За работой следили сечевики, благодаря чему немало коренных киевлян не понимали новых вывесок, так как каждый «стрелец» редактировал по-своему. «Центр тяжести приказа лежал не в том, чтобы все магазины имели обязательно украинские вывески, а в том, чтобы русские вывески были обязательно сняты. Русский язык не допускался даже наряду с украинским. Вообще время владычества Директории было временем самого необузданного украинского национализма и русофобии», – вспоминал бывший член Киевского исполкома Госдумы А. Гольденвейзер.
17 декабря 1918 г. было опубликовано распоряжение Директории, гласящее, что «пропаганда федерализма карается по законам военного времени». Затем были запрещены собрания и съезды, разогнаны профсоюзы и рабочие организации. Для прессы объявлена беспощадная цензура, для народа – осадное положение. Затем Коновалец пошел еще дальше, заявив, что все агитаторы, задержанные на месте дислокации националистических войск, подлежат незамедлительному расстрелу без следствия и суда. Вскоре расстрелы и террор стали практикой режима Директории. На протяжении полутора месяцев, вплоть до его освобождения 4 февраля 1919 года частями Красной Армии, в Киеве шла настоящая «охота» на гетманцев, большевиков, евреев и просто лиц, в чем-то показавшихся «новой власти» несвидомыми.
Формально Директория захватила власть на всей Украине, но фактически эта власть была не большей, чем у Центральной Рады год тому назад. Против немецко-гетманского режима выступили десятки тысяч человек, но сразу же после свержения Скоропадского значительная часть этой массы вернулась в села для реализации своей победы и занялась дележом земли и разгромом восстановленных во время гетманства господских имений.
Другая часть имела очень сильные пробольшевистские настроения, и особенно рассчитывать на нее не приходилось, особенно в случае конфликта с большевиками. Единственными силами, на которые могла надеяться Директория, были небольшие отряды антибольшевистских «вольных казаков» (были и пробольшевистские) и Сечевые стрельцы.
Как только гетманская власть была свергнута, принимавшие участие в ее свержении повстанческие отряды становились на сторону советской власти. Так поступили атаманы Григорьев – в Херсонщине; Зеленый – под Киевом; Махно – в районе Екатеринослава. С Директорией они не считались и провозглашали советскую власть (точнее – свою). Территория Директории таяла не по дням, а по часам, и к середине января большая часть Украины уже была вне ее власти. Одни районы были во власти большевиков и повстанческих украинских частей, сформированных большевиками на своей территории, другие – под властью сочувствующих большевикам «атаманов».
Понимая, что ей одной долго продержаться не удастся, так как народ в большинстве против нее, Директория искала союзников или в лице большевиков, или Антанты. Формальный лидер Директории Винниченко был за мир с Советской Россией, к такому же решению склонялось немало других украинцев. Тем более что деятели Директории фактически принимали всю программу большевиков, но с условием, чтобы власть осталась в руках у них, а не перешла к их конкурентам – украинцам из Харьковского правительства. Проще говоря, забота Директории была о том, как бы удержать власть, а вовсе не о том, как бы принести пользу своему народу, о чем они много и часто говорили. Однако у большевиков были свои лидеры, которые вовсе не горели желанием уступать власть, тем более что их поддерживали широкие массы простых крестьян и пролетариев. Поэтому коммунистические отряды двинулись на Киев.
Директория назвала эти действия войной с Советской Россией, на что Москва отвечала, что войну ведет не она, а независимое Украинское советское правительство. И действительно, большая часть красноармейцев была уроженцами Малороссии, так что все вопли об агрессии москалей были беспочвенными. Просто социальные, общероссийские лозунги большевиков оказались сильнее национально-шовинистических лозунгов Рады и Директории, и за ними пошел народ.
Второго февраля 1919 года Директория бежала из столицы. Население города провожало их и уходивших вместе с ними Сечевых стрельцов насмешками и руганью. Бегством Директории из Киева закончился ее 45-дневный «киевский период», и начался длинный период «пребывания на колесах», который завершился покаянием перед большевиками и переходом к ним на службу одной части деятелей времен Директории и уходом в эмиграцию другой ее части. Оставив Киев, Директория на некоторое время задержалась в Виннице. Положение было исключительно тяжелое. Ни армии, ни сочувствия народа у Директории не было. В Галиции шла борьба галичан с Польшей, и рассчитывать на помощь оттуда больше не приходилось. Этот период совпал с волной страшных еврейских погромов, прокатившихся по всей территории, находившейся под властью Директории. В 180 населенных пунктах на территории Украины петлюровцы вырезали около 25 000 евреев.