2 июля немецко-румынские войска перешли в наступление против соединений Южного фронта, командование которого не сумело вскрыть направление главного удара и более чем в два раза преувеличило количество противостоявших ему частей противника. Успешные контрудары показали, что войска Южного фронта вполне могли задержать продвижение противника, а то и нанести удар по румынским нефтепромыслам, что поставило бы Германию в чрезвычайно сложное положение. Но, ориентируясь на общее развитие событий и оказавшись в зависимости от действий Юго-Западного фронта, И.В. Тюленев отводил войска. К тому же вскоре Юго-Западному фронту было передано вдвое больше войск, чем перед этим от него получено: 7-й стрелковый, 16-й и 18-й механизированные корпуса, 196-я и 227-я стрелковые дивизии, 4-я артиллерийская противотанковая бригада. К 10 июля войска Южного фронта были вынуждены отойти на восток на 60—80 км.
Ко второй декаде июля вермахт овладел Западной Украиной и Молдавией, вышел на подступы к Киеву и к Днестру. Понесенные советскими войсками потери изменили соотношение сил на южном направлении в пользу противника. В составе Южного фронта, занимавшего полосу в 500 км, осталось всего 20 дивизий. Для обороны Одессы из левофланговых соединений 9-й армии была создана Приморская группа войск. Но главным трагедиям на юге еще только предстояло произойти.
21 июля соединения 1-й танковой группы Э. фон Клейста подошли к Умани. Навстречу выдвигалась 17-я полевая армия под командованием генерала пехоты Карла Хайнриха фон Штюльпнагеля, что грозило окружением советских 6-й и 12-й армий. 25 июля Ставка Верховного командования передала их в состав Южного фронта. Но его командование не смогло сразу разобраться в обстановке, а 2 августа кольцо окружения для двух советских армий полностью замкнулось. В плен попали десятки тысяч командиров и бойцов, включая командующих армиями генерал-лейтенанта И.Н. Музыченко и генерал-майора П.Г. Понеделина, четырех командиров корпусов, одиннадцать командиров дивизий.
В последней декаде августа войска 9-й и 18-й армий отошли за Днепр, получив передышку. В это время произошла смена командования Южным фронтом. Раненого Тюленева 26 августа заменил генерал-лейтенант Дмитрий Иванович Рябышев, отличившийся в начале войны в качестве командира 8-го механизированного корпуса, а затем командовавший 38-й армией. На базе штабов 17-го и 48-го стрелковых корпусов были восстановлены управления 6-й и 12-й армий, в командование которыми вступили генерал-майоры Родион Яковлевич Малиновский и Иван Васильевич Галанин. Но передышка оказалась недолгой: противник вслед за отступавшими советскими войсками сумел преодолеть Днепр и создал плацдармы в промышленной зоне Днепропетровска — в поселке Ломовка и в районе Каховки. В первой половине сентября 11-я армия генерала танковых войск Эриха фон Манштейна перешла в наступление в направлении Перекопского перешейка.
Еще трагичнее складывались обстоятельства на Юго-Западном фронте, основные силы которого в середине сентября оказались зажаты в Киевском котле. Только по официальным данным, в окружение попали 452,7 тысячи человек. Всего же в ходе боев под Киевом советские войска потеряли 700,5 тысячи человек, в том числе 616,3 тысячи человек безвозвратно{1}. Среди погибших оказались командующий фронтом генерал-полковник М.П. Кирпонос, члены Военного совета М.А. Бурмистенко и Е.П. Рыков, начальник штаба фронта генерал-майор В.И. Тупиков, генерал-майоры Д.С. Писаревский, И.И. Трутко, Ф.Д. Рубцов, В.И. Неретин, Т.К. Бацанов и многие другие. Это поражение стало крупнейшим для РККА в начальный период Великой Отечественной войны.
Еще не затихли бои под Киевом, как командующий 1-й танковой группой генерал-полковник Э. фон Клейст перебросил 13, 14 и 16-ю танковые дивизий и управление 14-го моторизованного корпуса на юго-восток, к реке Орель. Эта передислокация немецких бронетанковых соединений осталась не замечена разведывательным отделом 6-й армии, сосредоточившим свое внимание на Ломовском плацдарме под Днепропетровском и на подготовке наступления на правом фланге под Красноградом. Вышестоящие инстанции — штаб Южного фронта и главком Юго-Западного направления маршал Семен Константинович Тимошенко — также пребывали в неведении относительно действий Клейста. Командование Южного фронта занималось подготовкой наступления на левом крыле с целью воссоединения с войсками 51-й Отдельной армии в Крыму, а Тимошенко был поглощен восстановлением 21, 38 и 40-й армий Юго-Западного фронта и прикрытием стратегически важного Харьковского промышленного района.
До этого главком Юго-Западного направления вывел из состава Южного фронта 2-й кавалерийский корпус генерала П.А. Белова, две стрелковые дивизии, две танковые бригады и три артиллерийских полка, что существенно ослабило его правое крыло. Положение усугубилось 20 сентября, когда передовой отряд 295-й немецкой пехотной дивизии захватил город Красноград, глубоко вбив клин на стыке двух фронтов. Командованию Южного фронта пришлось в пожарном порядке перебросить в этот район три стрелковые и кавалерийскую дивизии, сводные курсантские полки Днепропетровского артиллерийского и Полтавского автотракторного училищ, два артиллерийских полка.
6-й армии в составе 255, 270, 275-й стрелковых, 26-й и 28-й кавалерийских дивизий, Днепропетровского артиллерийского училища, 8, 671 и 2-го дивизиона 283-го артиллерийского полка ставилась задача во взаимодействии с 12-й танковой бригадой Юго-Западного фронта овладеть Красноградом и выйти к реке Орчик{2}. 12-я армия в составе 15, 74, 230, 261, 273 и 274-й стрелковых дивизий, 157-го полка НКВД, 95-го погранотряда, 269, 274 и 374-го корпусных артиллерийских полков, 527-го гаубичного полка большой мощности Резерва Главного командования получила задачу прочно оборонять восточные берега рек Орели и Днепра между Могилевом и Чогарником. Она должна была не допустить расширения противником Ломовского плацдарма и его дальнейшей переправы через Днепр.
На левом крыле фронта оборонялись 9-я и 18-я армии, которыми командовали генерал-майор Федор Михайлович Харитонов и генерал-лейтенант Андрей Кириллович Смирнов. 9-я армия в составе 30, 51, 150, 176, 218 и 296-й стрелковых дивизий, 266-го и 648-го корпусных артиллерийских полков, сводного танкового батальона 8-й танковой дивизии прикрывала Мелитополь. 18-я армия в составе 4, 96, 99, 130 и 164-й стрелковых дивизий, 2-й танковой бригады, 4-й противотанковой артиллерийской бригады, 268, 394, 437-го корпусных и 530-го противотанкового артиллерийских полков имела задачу не допустить прорыва противника на Большой Токмак и Михайловку.
В резерве командования фронта находились 136-я стрелковая и 30-я кавалерийская дивизии, 15-я танковая бригада, сосредоточенные на стыке 9-й и 18-й армий, а также южная оперативная группа реактивных установок («катюш») под командованием майора Л.М. Воеводина (2-й гвардейский минометный полк и два отдельных минометных дивизиона). В районе Павлограда формировались 130-я и 131-я танковые бригады, ожидавшие поступления танков из Харькова. Всего 25 сентября в составе Южного фронта насчитывалось 23 стрелковые и 3 кавалерийские дивизии, 4 танковые бригады, из которых две не имели танков, 2 отдельных танковых батальона, 10 артполков усиления, 4-я артиллерийская противотанковая бригада — 536 тысяч человек личного состава. В тылу Южного фронта, в Донбассе, формировались 383, 393, 395 и 411-я стрелковые дивизии, составлявшие вместе с прибывавшими 35, 38, 49 и 56-й кавалерийскими дивизиями 10-ю резервную армию. Вместе с населением Донбасса они строили оборонительные рубежи, но к боевым действиям еще не были готовы, в первую очередь из-за отсутствия вооружения.
Войска группы армий «Юг» в полосе обороны Южного фронта имели значительные силы. Между Красноградом и устьем Орели находился 4-й армейский корпус 17-й полевой армии (76, 295, 297-я пехотные дивизии), 14-й моторизованный корпус 1-й танковой группы (13, 14, 16-я танковые дивизии), состоявший из скандинавов полк «Нордланд» 5-й моторизованной дивизии СС «Викинг», 80-й полк берсальеров 52-й итальянской дивизии «Посубио». Вдоль Днепра, от Чогарника до Днепропетровска располагались Словацкая моторизованная дивизия и основные силы Итальянского подвижного корпуса — 3-я («Челере») моторизованная, 9-я («Торино»), 52-я («Посубио») пехотные дивизии. На Ломовском плацдарме вели бои соединения 3-го моторизованного корпуса (5-я СС «Викинг», 60-я моторизованные и 198-я пехотная дивизии). Южнее, вдоль западного берега Днепра до Никополя, оборонялись четыре бригады 8-го венгерского армейского корпуса, усиленные 444-й немецкой охранной дивизией.
В Таврии против 9-й и 18-й советских армий действовала 3-я румынская армия генерала Петре Думитре-ску в составе горнострелкового (1, 2, 4-я горнострелковые бригады) и кавалерийского (5, 6, 8-я кавалерийские бригады) корпусов, а также 11-я армия вермахта в составе 49-го горнострелкового (1-я, 4-я горнострелковые, 170-я пехотная дивизии) и 30-го армейского (22-я, 72-я пехотные дивизии, моторизованная пехотная бригада СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер»). 54-й армейский корпус 11-й армии (46, 50, 73-я пехотные дивизии) штурмовал Перекоп, взламывая ворота в Крым. Если принять в расчет две бригады за одну дивизию, то получается, что силы противника перед Южным фронтом составляли 25 дивизий, а немецкая дивизия по своим боевым возможностям заметно превосходила советскую.
