VIII. Еще большая защита прав инвесторов.
В организации финансирования есть ещё много важных условий. Основная и общая для всех цель – достичь согласованности мотивов всех участников. Поэтому вам всегда стоит думать о том, как различные сочетания условий помогают достижению поставленной цели или мешают этому.
Пропорциональные права – это довольно стандартные условия, при которых существующим привилегированным инвесторам гарантируется право инвестировать в последующих раундах на тех же условиях, что и новым инвесторам. Это хорошо для венчурных капиталистов, так как это дает им возможность бесплатного участия в следующем раунде. Проблема возникает в том случае, когда предыдущие инвесторы не участвуют в дальнейших раундах, это может подавать негативные сигналы новым потенциальным инвесторам.
Часто используются ограничения на продажу акций. Некоторые их формы предусматривают, чтобы обыкновенные акционеры вообще не могли продавать свои акции. В других случаях продажа разрешена только в случае, когда 100% планирующихся к продаже обыкновенных акций предлагаются компании и существующим инвесторам. Эти правила строго ограничивают возможность первых сотрудников компании превратить свои доли в деньги. Положительная сторона в том, что это настраивает основателей компании и инвесторов на достижение роста стоимости компании. Но рассогласованность действий также может иметь место из-за разности в уровне благосостояния обеих сторон. Как правило, инвесторы хорошо обеспечены и могут дождаться выплаты дивидендов, в то время как первые сотрудники могут стремиться обналичить часть своих акций, когда представится возможность, чтобы подстраховаться.
Также существуют договоры совместной продажи, дивиденды по привилегированным акциям, соглашения об отказе от поиска соинвесторов, условия погашения и условия обмена акций. Все это может быть важно. Всё это стоит изучения, понимания и, по возможности, обсуждения. Но они, как правило, не являются самыми важными условиями финансового соглашения.
IX. Совет
Ваш совет директоров отвечает за корпоративное управление. Еще один способ сказать, что именно совет директоров несет ответственность. Держатели привилегированных акций обычно имеют право голоса, что позволяет им утверждать те или иные действия, отказываться от использования защитных механизмов и т.д. Но важность совет директоров не может быть переоценена.
Каждый человек в вашем совете директоров имеет значение. Каждый из них должен быть действительно хорошим человеком. Типичный совет директоров – это два инвестора, один «независимый» директор, и два основателя компании. Пять человек – уже довольно большой совет директоров. Более пяти человек в совете директоров – это уже не оптимальное решение. Совет должен собираться только тогда, когда это абсолютно необходимо. В вопросах совета директоров «меньше» зачастую значит «больше». Идеальный совет, вероятно, состоит из трех человек: один инвестор и два основателя. Намного легче достичь согласия между членами совета директоров, если все они замечательные люди, и если их немного.
X. Планирование на будущее
Создание компании, имеющей ценность, – это долгий путь. Ключевой вопрос, за которым вам, как основателю, нужно будет следить, это размытие. Основателям Google принадлежали 15,6% компании на IPO. Стив Джобс владел 13,5% Apple, когда она стала публичной в начале 80-х. Марк Пинкус владел 16% Zynga на IPO. Если у вас осталось больше 10% после многих раундов финансирования, это вообще очень хороший результат. Размытие доли – беспощадный процесс.
Есть и альтернативный вариант, когда вы не привлекаете инвесторов. Кратко остановимся на этом подходе. Стоит вспомнить, что многие успешные компании создавались именно так. Craigslist стоил бы примерно 5 миллиардов долларов, если бы он развивался, больше походя на компанию, чем на коммуну. GoDaddy никогда не принимал стороннего финансирования. У Trilogy в конце 1990-х годов не было внешних инвесторов. Microsoft почти присоединилась к этому клубу, корпорация приняла одну небольшую венчурную инвестицию, прямо перед IPO. Когда Microsoft стала публичной, Биллу Гейтсу по-прежнему принадлежали впечатляющие 49,2% компании.
Так что вопрос о том, думать ли о привлечении инвесторов, не так уж и отличается от вопроса о привлечении соучредителей компании или ее сотрудников. Какие люди лучшие? Кого вы хотите видеть рядом с собой, в ком вы нуждаетесь на борту своего корабля?
Занятие 7: Следуйте за деньгами
I. Вы и венчурный капитал
Многие люди, создающие новое предприятие, никогда не сталкивались с венчурными капиталистами. Учредителям, которые действительно взаимодействуют с венчурными капиталистами, нет необходимости делать это на начальном этапе. Сначала вы объединяетесь с учредителями и приступаете к работе. Затем, возможно, вы привлекаете к инвестированию друзей, родственников или «бизнес-ангелов». Если вам все-таки понадобилось увеличить объем капитала, тогда нужно знать принцип действия венчурного капитала. Очень важно понимание того, как думает о деньгах венчурный капиталист, или, в некоторых случаях, как он не думает о них и, соответственно, теряет их.
Венчурные капиталисты появились в конце 40-х годов. До этого состоятельные лица и семьи достаточно часто инвестировали в новые предприятия. Но идея объединения средств, которые вкладывали бы профессионалы в компании на начальной стадии развития, родилась в 40-е годы. Сенд-Хилл-роуд, предшественница Кремниевой долины, появилась в конце 60-х, вместе с лидерами этой области — фондами Секвойя (Sequoia capital), Клейнер Перкинс (Kleiner Perkins) и Мэйфилд (Mayfield fund).
В общих чертах, венчурная фирма работает следующим образом. Вы собираете кучу денег, полученных от людей, называемых партнерами с ограниченной ответственностью. Затем вы берете деньги из этого фонда и инвестируете в портфели компаний, которых вы считаете перспективными. Если все будет хорошо, то со временем эти компании станут дороже, и все получат прибыль. Поэтому венчурные капиталисты играют двойную роль, побуждая партнеров с ограниченной ответственностью давать им деньги, и затем находят успешные (в перспективе) компании для их возврата.
Большая часть прибыли возвращается партнерам с ограниченной ответственностью в качестве дохода на инвестицию. Венчурные капиталисты, конечно, имеют свой пай. Типичная модель, называемая 2-и-20, означает, что венчурная фирма взимает годовую комиссию за управление средствами — 2% от фонда и получает 20% от прибыли без учета первоначальных капиталовложений. Теоретически, 2% комиссионного вознаграждения за управление средствами – уже достаточно для продолжения работы венчурной фирмы. На практике, сумма может оказаться намного больше. В рамках модели 2-и-20, фонд в размере $200 млн. будет зарабатывать $4 млн. комиссионных за управление. Но, конечно, надо признать, что настоящий доход, ожидаемый венчурными капиталистами, поступает с 20% доли от прибыли, которую называют «отсроченной» («перенесенной»).
Венчурные фонды работают в течение нескольких лет, так как для того, чтобы вырасти в цене, компаниям, в которые вы вложили деньги, обычно требуются годы. Большинство инвестиций в такие фонды либо не приносят денег, либо падают до нуля. Но идея в том, что успешно работающая компания с лихвой вернет все ваши вложения. В итоге, ваш фонд станет больше первоначально вложенных средств партнеров с ограниченной ответственностью.
Существует множество критериев успешного венчурного капиталиста. Вы должны иметь способности в области разумной оценки компаний, определения выдающихся предпринимателей, и т.п. Но есть один особенно важный фактор, который понимают немногие. Несомненно, основополагающий принцип венчурного капиталиста — использовать мощь экспоненциального роста в своих интересах. Это всего лишь начальная математика, что может показаться странным. Подобно тому, как арифметика на уровне 3-го класса — знание не только количества полученных акций, но и деление их на акции в обращении — является решающим моментом для понимания акционерного капитала, математика уровня 7-го класса – знание экспоненты (показателя степени) — является необходимым для понимания венчурного капитала.
Известная цитата Эйнштейна — cложные проценты — это самая могущественная сила во вселенной. Вирусный рост компаний можно рассматривать как подтверждение этой идеи. Преуспевающие предприятия проявляют тенденцию к экспоненциальной дуге. Не исключено, что они увеличиваются в размере на 50% в год, что суммируется на протяжении нескольких лет. Рост может быть более или менее резким. Но эта модель – существенный период экспоненциального роста — является основой любой успешной технологической компании. И в течение этого экспоненциального периода, оценки стоимости компаний имеют тенденцию к возрастанию по экспоненциальному закону.
