14.3. Международные стандарты для центральных контрагентов
Катастрофа 11 сентября вынудила регулирующие органы обратить внимание на операционные риски ключевых финансовых институтов как раз в тот момент, когда центральные банки и контролирующие организации всего мира начали проявлять озабоченность по поводу концентрации рисков в посттрейдинговых организациях – центральных депозитариях и центральных контрагентах.
В ноябре 2001 года группа экспертов CPSS – IOSCO – представители центральных банков G10 и стран – членов IOSCO опубликовали 19 рекомендаций по минимальному стандарту безопасности систем расчетов по ценным бумагам5. Затем эксперты в ноябре 2004 года составили 15 рекомендаций для центральных контрагентов. В совокупности рекомендации экспертов можно считать международными стандартами в области управления рисками в центральных контрагентах с целью предотвратить ситуации, которые могут подорвать систему платежей и расчетов по ценным бумагам и в целом угрожают безопасности финансовых рынков6.
Рекомендации CPSS – IOSCO для центрального контрагента
1. Юридические риски. Центральный контрагент должен иметь хорошо разработанные, прозрачные и имеющие юридическую силу правовые основания для каждого аспекта своей деятельности и в пределах каждой юрисдикции, где он работает.
2. Требования к участникам. Центральный контрагент должен требовать от участников наличия достаточных финансовых средств и надежных операционных ресурсов, которые позволят им выполнять обязательства, проистекающие из участия в центральном контрагенте. Он должен разработать процедуры для проверки соблюдения требований к участникам на постоянной основе. Эти требования должны быть объективными, они объявляются публично и гарантируют честный и прямой доступ к участию.
3. Оценка кредитных рисков и управление ими. Центральный контрагент должен как минимум раз в день оценивать свой кредитный риск по отношению к участникам. С помощью требований маржи и других механизмов контроля риска центральный контрагент должен снизить риск потенциальных убытков на случай дефолта некоторых своих участников в нормальных рыночных условиях, чтобы операции центрального контрагента не прерывались и чтобы остальные участники не понесли убытки, которые они не в силах предусмотреть или контролировать.
4. Требуемая маржа. Если центральный контрагент обеспечивает кредитные риски участников в первую очередь за счет маржи, ее размер должен быть достаточным для того, чтобы покрыть потенциальные убытки в нормальных рыночных условиях. Модели и параметры требуемой маржи должны быть основаны на анализе рисков и регулярно пересматриваться.
5. Финансовые ресурсы. Центральный контрагент должен располагать достаточными финансовыми ресурсами как минимум для того, чтобы выдержать в экстремальных, но все же вероятных рыночных условиях дефолт участника с наибольшим объемом открытых позиций.
6. Процедура дефолта. У центрального контрагента должна существовать детально проработанная процедура дефолта, которая гарантирует, что центральный контрагент сможет вовремя принять меры к ограничению убытков и пополнению ликвидности и таким образом сумеет и далее выполнять свои обязательства. Ключевые аспекты процедуры дефолта должны быть опубликованы.
7. Инвестиционный риск и риск доверительного хранения. Центральный контрагент должен хранить активы так, чтобы свести к минимуму риск потери или задержку в доступе к ним. Инвестировать свои активы центральный контрагент должен в финансовые инструменты с минимальными кредитными и рыночными рисками, а также риском недостатка ликвидности.
8. Операционные риски. Центральный контрагент должен выявить источники операционных рисков и свести эти риски к минимуму, развивая соответствующие системы, процедуры и формы контроля. Системы работы должны быть надежными и безопасными, с адекватной масштабируемой мощностью. Должен быть разработан план непрерывной работы, который позволил бы быстро возобновить свою деятельность и продолжить выполнять обязательства центрального контрагента.
9. Денежные расчеты. Центральный контрагент должен использовать такие системы денежных расчетов, которые бы исключили или максимально снизили расчетные банковские риски, то есть кредитные риски и риски недостатка ликвидности, возникающие в результате обращения к банкам при осуществлении денежных расчетов с участниками. Перевод средств центральному контрагенту должен считаться окончательным с момента его осуществления.
10. Физическая поставка. Центральный контрагент должен ясно формулировать свои обязательства по физической поставке активов. Риски таких обязательств нужно выявлять и управлять ими.
11. Риски, связанные с каналами связи между центральными контрагентами. Центральные контрагенты, создающие международные или внутренние каналы связи для клиринга сделок, должны оценить потенциальные источники рисков и гарантировать постоянное управление рисками. Нужно также создать базу для сотрудничества и координации между соответствующими регулирующими и контролирующими органами.
12. Эффективность. Центральный контрагент должен обеспечить надежность и безопасность операций и при этом сохранять рентабельность, выполняя поручения участников.
13. Управление. Система управления центральным контрагентом должна быть ясной и прозрачной, соответствовать общественным интересам и задачам владельцев и участников центрального контрагента. Эта система должна быть главным образом направлена на эффективность процедур управления рисками.
14. Прозрачность. Центральный контрагент должен предоставлять участникам рынка достаточную информацию, чтобы те смогли точно оценить, какие риски и расходы сопряжены с использованием услуг этого центрального контрагента.
15. Регулирование и контроль. Центральный контрагент подлежит прозрачному и эффективному регулированию и контролю. Как во внутригосударственном, так и в международном масштабе центральные банки и регулирующие органы по ценным бумагам должны сотрудничать друг с другом и с другими инстанциями7.
В отчете группы CPSS – IOSCO приводится также обзор различных типов рисков, с которыми может столкнуться центральный контрагент. Этот перечень оказался куда более обширным, чем те риски неисполнения обязательств, для снижения которых и создавались центральные контрагенты, или операционные риски, ставшие очевидными после 11 сентября. Например, центральный контрагент мог столкнуться с такими рисками, как:
– риски нехватки ликвидности, если участник задерживает выполнение обязательств;
– расчетные банковские риски в случае проблем с банком, который используется для денежных расчетов между центральным контрагентом и его членами;
– риски доверительного хранения в случае банкротства депозитария, в котором находится залоговое обеспечение, и недостаточности маржи;
– юридические риски, если законы или административное право на территории, где оперирует центральный контрагент, не гарантируют соблюдения его устава, контрактов или принадлежащих центральному контрагенту прав собственности.
Юридические риски возникают, в частности, когда временной администрацией во время процедуры банкротства не соблюдаются права центрального контрагента – иногда именно это и происходило с LCH.Clearnet после дефолта Lehman Brothers. С юридическими рисками сопряжены и многие проблемы международного сотрудничества между центральными контрагентами.
В форме тезисов 15 рекомендаций CPSS – IOSCO для центрального контрагента заняли меньше двух листов формата А4, и бо́льшая их часть казалась само собой разумеющимися аксиомами. Но сам факт появления такого документа свидетельствовал о растущем интересе контролирующих органов, в особенности центральных банков, к деятельности центральных контрагентов.
Эти рекомендации задавали определенный стандарт, на который национальные контролирующие органы могли ориентироваться, предъявляя собственным центральным контрагентам требования по управлению рисками. Они стали основой для будущих рекомендаций Европейской системы центральных банков и Комитета европейских регуляторов ценных бумаг (ESCB – CESR) для центральных контрагентов Евросоюза.
«Краткие тезисы» были в деталях изложены в 69-страничном докладе CPSS – IOSCO. Например, примечания к рекомендации № 5 насчет «финансовых ресурсов» давали операторам центральных контрагентов весьма ценные инструкции по проведению стресс-теста и советовали операторам готовиться к значительно бо́льшим проблемам, чем тот минимум, который был указан в кратких рекомендациях. То есть «планирование должно учитывать вероятность дефолта двух и более участников за короткий период, что повлечет за собой больший риск, чем крах одного, пусть самого крупного, участника».
