Троцкий сумел вовремя перебросить с Востока наиболее боеспособные свои дивизии, с Западного фронта из-за «политической» пассивности поляков были высвобождены свыше 43 тысяч красных бойцов. И к началу октября Южный и Юго-Восточный фронты могли выставить против Деникина соответственно 90 и 50 тысяч штыков и сабель при двух мощных группировках у Орла и Воронежа. К началу наступления им удалось подтянуть еще пять пехотных и одну кавалерийскую дивизию (20 тысяч).
Против них, по данным Ставки ВСЮР, располагались:
• войска Киевской области (генерал Драгомиров), 9 тысяч — впереди Киева и по Десне у Чернигова (включительно);
• Добровольческая армия, 20,5 тысячи — от Чернигова к Орлу и до Дона (у Задонска);
• Донская армия, 50 тысяч — от Задонска до устья Иловли;
• Кавказская армия, 14,5 тысячи — в районе Царицына, имея часть сил против Астрахани, на обоих берегах Волги;
• отряд из состава войск Северного Кавказа (генерал Драценко), 3–5 тысяч — против Астрахани с юга и юго-запада.
Итого: против 98 тысяч истощенных летней победной кампанией белых находились до 160 тысяч переброшенных с востока после победной кампании красных. Не менее истощенных, но численно превосходящих.
По данным Егорова, у Деникина в строю было 112,6 тысячи штыков и сабель против 130 тысяч красных.
Стратегический замысел РВСР, в отличие от деникинской разведки, прекрасно осведомленного о положении дел на территории Доброволии, состоял в том, чтобы мощным ударом в стык Добровольческой и Донской армий рассечь ВСЮР, отделив не желающих уходить на север и бросать родные станицы донцов от «реакционного офицерства». Еще один удар должен наносить Шорин, отсекая донцов от кубанцев Врангеля. Таким образом, Май-Маевский, по выражению члена РВС Южного фронта Иосифа Сталина, оставляется «на съедение Махно», Врангель отбрасывается за Маныч, а казаки без деникинского кнута прекращают сопротивление.
Учитывая настроение казаков, вышедших на границы Донской области, желающих тут просто закрепиться, наплевав на Белокаменную, и искать возможность «замириться с Советами», логика в этом плане была. К тому же главный удар наносился на Донбасс, где население было уже достаточно услаждено грабежами белых. Если бы это удалось, Южный фронт выходил бы к Азовскому морю, дробя ВСЮР на украинскую и кубанские части. А это уже стратегический успех, способный стать прологом к решающей победе.
Троцкий в своей книге «Как вооружалась революция» писал: «…была закончена подготовка для решительного контрудара. Образованы были две группы: одна — из резерва главкома и части 14-й армии к северо-западу от Орла для действия на Курско-Орловскую железную дорогу, вторая — к востоку от Воронежа, из конного корпуса Буденного, который должен был разбить противника под Воронежем и ударить в тыл орловской группе противника в направлении на Касторную».
В начале октября, обеспечив на главном боо-верстном участке фронта от Бахмача до Задонска троекратное преимущество в живой силе, красные перешли в наступление.
Поредевшему корпусу Кутепова в правый фланг в районе Воронежа ударил 1-й конный корпус вахмистра Семена Буденного, сформированный из 4-й и 6-й кавдивизий, и пехотные части 8-й армии Григория Сокольникова, который сменил бежавшего к белым командарма Ратайского со своим начштаба Нечволодовым. На левом фланге на Дмитриевск и Фатеж ударила большевистская «гвардия» — Латышская и Эстонская дивизии (по 10 тысяч пехоты и 3 тысячи конницы в каждой).
Буденному противостояли распустившиеся, ослабевшие, но еще не уставшие от гулянок конные корпуса Мамантова и Шкуро (3,5 тысячи сабель против 12–15 тысяч). Хмельных конников поддержал от падения штыками лишь «цветной» Марковский полк. Лишь благодаря ему фланг не рухнул, и бои на этом направлении длились почти весь октябрь.
Однако выдвинутый вперед по фронту Орел пришлось сдать Эстонской дивизии, под Кромами же уперлись дроздовцы, бившие поочередно 1-ю и 2-ю Латышские бригады, но обессилев в многодневных боях, они тоже вынуждены были отступить.
На западе главноначальствующий Киевской областью генерал Абрам Драгомиров, не ожидавший перемирия между красными и поляками, не углядел угрозы со стороны Житомира и после короткого боя сдал Киев. 12-я армия красных вытеснила добровольцев с левого берега Десны и отбила Чернигов. Поняв, что в данный момент на левом фланге Добрармии конницы нет (гонялась за Махно), бригада «червонных казаков» Виталия Примакова при поддержке двух кавполков ринулась в рейд по белым тылам, прорвав фронт южнее Кром на участке Фатеж-Поныри. Да не как-нибудь, а переодевшись в белогвардейскую форму и выдавая себя за «конницу Шкуро».
Май-Маевский дрогнул и скомандовал отход. Это спасло корпус Кутепова от окружения, но не выправило ситуации.
К концу октября стратегическая инициатива начала переходить на сторону красных.
В начале ноября Буденный, к двум своим получивший в усиление еще 11-ю кавдивизию, взял Воронеж и оттеснил Шкуро к Касторной. Захват этой важной станции вбивал клин между Добровольческой и Донской армиями. Теперь уже красные в полной мере разыгрывали «конную карту» при полном перевесе в численности кавалерии. С севера напирала 13-я армия, начальником штаба которой был старый знакомый Деникина генерал Зайончковский.
Правый фланг Мая также начал отход на юг. Были сданы Курск, Севск, Ливны. Деникину срочно требовалось что-то противопоставить мобильным подразделениям красных. Но конница Мая была по большей части задействована в преследовании Махно (и защите Ставки в Таганроге — батька, взяв Мариуполь, мог вполне прорваться в гости к Деникину), еще часть кавалерии была задействована в ликвидации «кубанского действа». Остальные находились в ведении Кавказского фронта. Врангель сам предлагал перебросить часть кубанцев на запад, образовав отдельную конную армию. Само собой, с бароном во главе. Но как всегда ставил непременное условие — убрать окончательно спившегося Май-Маевского. Сам он скромно вспоминал: «Безобразная пьяная жизнь командующего Добровольческой армии, распущенность войск, разврат и самоуправство в тылу не были уже секретом ни для кого. Все ясно сознавали, что так дальше продолжаться не может, что мы быстрыми шагами идем к гибели. Многие из ближайших помощников Главнокомандующего и ряд общественных деятелей указывали генералу Деникину на необходимость замены генерала Май-Маевского другим лицом, с должным авторитетом в глазах армии и общества. Каждый хотел верить, что дело в твердых и умелых руках еще поправимо. В поисках преемника генерала Май-Маевского остановились на мне. Меня всячески выдвигали. В эти тревожные дни это было злобой дня. Стоило мне приехать в какое-либо учреждение, как сбегались все служащие, толпа собиралась вокруг моего автомобиля. На почтово-телеграфной станции, куда я приехал для переговоров по аппарату с Царицыном, чиновники и телеграфисты сделали мне целую овацию — кричали «ура» и аплодировали».
