В разгар осады Донфрона граф Аркезский Вильгельм внезапно покидает войска герцога, отъезжает в свои владения в Восточной Нормандии и отказывается признавать вассальную зависимость. Речь идет о дяде герцога, который стал графом Аркеза в первые годы правления Вильгельма Завоевателя и родной брат которого Може являлся архиепископом Руанским. К 1052 году эти братья были, пожалуй, самыми могущественными людьми Верхней Нормандии. Их поддержка была бы чрезвычайно важна для Вильгельма, особенно учитывая развитие ситуации в Северо-Западной Франции. Но Вильгельм Аркезский изначально относился к племяннику с пренебрежением, полагая, что тот получил герцогский титул не по праву. Будучи человеком весьма амбициозным и понимая, что герцогской короны ему уже не добиться, он решил стать независимым правителем хотя бы в своих землях, расположенных в долине Сены. Стремление расширить свою власть и отобрать ее у герцога, как справедливо отмечает Вильгельм Пуатьеский, жило в нем постоянно и определяло все его поступки. О важности положения, которое он занимал, говорит не только величина его земельных владений, но и количество подписанных им важных документов. Его подпись скрепляет акты, относящиеся к делам аббатств Жюмьеж, Сент-Уан и Сен-Вандриль, монастыря Святой Троицы и даже Руана. Нет сомнений, что в значительной степени его особая роль объясняется поддержкой брата-архиепископа. Но не только. Вильгельм Аркезский был женат на сестре графа Понтьё, Ангерана II, наследником которого являлся его сын Вальтер. Это делало его одним из самых влиятельных лиц Верхней Нормандии, которая вполне могла выйти из-под контроля герцога.
Формирование мощной оппозиционной коалиции внутри Нормандии совпало по времени с установлением союзнических отношений между герцогом Анжу и королем Франции. И хотя процессы эти развивались независимо друг от друга, на герцогство они воздействовали одновременно, удваивая нависшую над ним опасность. Однако это вовсе не означало, как полагают некоторые, что как раз в этот момент и произошел разрыв традиционных отношений с Францией. Это не совсем правильно. Судя по нормандским хроникам, герцог Вильгельм не сделал ничего, что могло бы свидетельствовать о его стремлении обрести независимость от французского монарха. Более того, он довольно долго старался показать, что не замечает ставший уже фактом разрыв. Как нормандские, так и английские авторы подчеркивают, что герцог всячески старался избежать разногласий со своим сюзереном. А вот королю Генриху после достижения мира с герцогом Анжу верность его вассала мешала. Скорее всего, он воспринимал ее теперь как признак слабости. При этом он знал о возникновении в Нормандии мощной оппозиционной герцогу группировки и, видимо, решил сделать ставку на нее. Только этим можно объяснить то, что в развернувшихся вскоре военных действиях Генрих I занял сторону противников Вильгельма Завоевателя. Началось с того, что, как пишет Ордерикус Виталис, Вильгельм, граф Талу и архиепископ Може, посоветовавшись, решили заручиться в намеченных ими планах поддержкой короля Франции. Генрих I после удачных переговоров с Анжу явно рассчитывал сыграть позитивную роль и в разрешении нормандских проблем. Это его намерение лучше многих понимал архиепископ. По крайней мере, он очень своевременно обратился к королю за помощью. Король и герцог Вильгельм оказались в состоянии войны, ознаменовавшей начало новой эпохи в отношениях Франции и Нормандии.
Нависшую угрозу трудно переоценить. Вильгельму противостояла коалиция, опиравшаяся на силы Талу. Руана, Парижа, Анжу и Понтьё. Если бы все они выступили одновременно, у будущего Завоевателя не было бы никаких шансов. Первое открытое выступление против герцога произошло в самом центре Нормандии. Там в руках мятежников оказалось сильное укрепление, незадолго до этого построенное графом Талу в самом высоком месте Аркеза. Этот замок, являвшийся образцом нормандской военной архитектуры, был задуман как неприступный. Он имел каменные стены, окруженные глубоким рвом, часть которого сохранилась даже до наших дней. Возведение такого мощного оборонительного сооружения графом, славившимся нелюбовью к своему племяннику и сюзерену, конечно же не могло не вызвать озабоченность последнего. Вильгельм Пуатьеский считает, что герцог практически сразу же распорядился разместить там свой гарнизон. Однако то, что он на самом деле мог занять замок, сооружавшийся влиятельным феодалом для своих нужд, несколько сомнительно. К тому же получается, что очень скоро весь герцогский гарнизон совершил предательство и сдал крепость. Но в любом случае к интересующему нас моменту аркезский замок находился в руках графа Талу, который намеревался превратить его в базу антигерцогского мятежа.
Имея такое мощное укрепление, граф Аркеза вполне резонно рассчитывал быстро подчинить себе все окрестности. Сопротивления и в самом деле не оказал никто, за исключением представителей одного семейного клана. Примерно в двадцати милях от Аркеза, в том месте, где сейчас находится деревушка Углевиль, находились владения некоего Ричарда. Этот человек являлся дальним родственником герцога – его мать Папия, вышедшая замуж за Гульбера, адвоката Сен-Валери, была дочерью герцога Ричарда III. В свое время он основал городок Оффи и к тому же имел собственную небольшую крепость у местечка Сент-Обин, между Углевилем и Аркезом. Ее он и попытался превратить в очаг сопротивления мятежному графу, позвав на помощь Жофрея Нёфмарше и Гуго Маримонта – сыновей того самого Турчетила, который погиб в 1040 году, защищая юного герцога Вильгельма. Жофрей также был женат на одной из дочерей Ричарда III и, следовательно, приходился родственником аркезскому землевладельцу, осмелившемуся бросить вызов графу Аркеза. Впоследствии этот родственный альянс сыграл заметную роль в истории Нормандии, но в рассматриваемый период организовать серьезное сопротивление мятежникам им не удалось. В первом же столкновении отряд, который возглавил Гуго, был рассеян прибывшими из Аркеза воинами, а сам он погиб. Заявление мятежного графа о том, что его «поддерживают практически все жители Талу», уже не звучали как хвастовство.
Герцог Вильгельм узнал о мятеже, находясь в Котантене. Видимо, граф Талу ответил отказом на герцогский приказ явиться туда или пришло сообщение об измене гарнизона замка. Как бы там ни было, герцог стал действовать быстро и решительно. Он собрал находившихся под рукой немногочисленных сторонников и немедленно отправился на восток. По дороге к нему присоединился небольшой отряд из Руана, который без особого успеха пытался воспрепятствовать доставке в Аркез продовольствия. С этими силами Вильгельм атаковал вышедших ему навстречу мятежников и заставил их отступить за стены замка. Убедившись, что штурмовать крепость бесполезно, он приказал приступить к ее осаде. Используя уже имевшийся опыт, начали с сооружения деревянных башен, с помощью которых можно было бы наносить урон защитникам крепости, находясь в относительной безопасности. Отдав соответствующие распоряжения, Вильгельм оставил Вальтера Жиффара руководить осадой, а сам уехал, чтобы подготовиться к встрече войск противника, которые в любой момент могли подойти на помощь гарнизону замка.