Воюя против мидийской кавалерии, Кир понял, что нуждается в собственной коннице. Завоевание Мидии с её обильными пастбищами и тысячными табунами лошадей позволило ему быстро набрать в свою армию много прекрасных наездников. В скором времени и среди самих персов появилось немало хороших конников. За сравнительно короткий срок персидская тяжёлая кавалерия и конные лучники стали лучшими в Древнем мире.
Строя Персидское государство, Кир II многое заимствовал из государственного устройства Мидии. В стране персов сохранились некоторые мидийские законы и административные установления. Немало мидийцев, прежде всего образованных, оказалось в среде царских чиновников.
Появление «на свет» сильного в военном отношении Персидского государства встретило противодействие его соседей. Три страны — Лидия, Вавилония (Халдея) и Египет в 547 году до н.э. образовали антиперсидский союз. Главенствовал в нём лидийский царь Крез. Союзники решили совместными силами противодействовать завоевательным устремлениям царя Кира. К антиперсидскому союзу присоединилась и Спарта.
Первый удар персидский полководец нанёс по Лидии. В 546 году до н.э. царь Лидии Крез вторгся в Персию, переправившись через реку Халис в Каппадокию. Однако победного похода у лидийцев не получилось — персы не только изгнали их из пределов своей страны, но и сами вторглись в соседнюю Лидию. Крез собрал в столице Сардах огромную союзную армию. Кир во главе персидской армии вынудил противника пойти на решающее сражение на равнине Тимбра.
Персидское войско по численности уступало войску Креза. (В своей «Киропедии» древнегреческий учёный Ксенофонт упоминает о 200-тысячной армии персов, но эта цифра явно завышена в несколько раз.) Сражение на равнине Тимбра считается одним из самых ярких событий в военной истории Древнего мира.
Персидскую армию на поле битвы царь Кир построил в большое «каре» для того, чтобы его многочисленные лучники из первых рядов могли эффективно мешать лидийцам прорвать их строй. Или, иначе говоря, полководец Кир загнул свои сильные фланги назад, отчего получился огромный квадрат. Хорошо защищённой лучниками оказалась и персидская конница, в том числе и верблюжья. Такое построение неприятельского войска для лидийцев и их военных вождей оказалось полной неожиданностью.
Далее сражение на равнине Тимбра развивалось следующим образом. Лидийцы атаковали необычное боевое построение противника и окружили его. Но при этом на углах огромного квадрата в рядах лидийского войска образовались разрывы. Лидийцы уже в самом начале сражения стали нести большие потери от вражеских стрел и дротиков. Затем Кир послал в контратаку на лидийцев свою конницу, которая массированным ударом разбила вражеское войско на несколько частей. Лишённые единого управления, они были уничтожены персами по отдельности.
Поражение лидийской армии было полным. Царь Крез с небольшими её остатками бежал в свою столицу Сарды (вблизи современного турецкого города Измира). Персидский царь преследовал разгромленного противника до полной победы. Персы штурмом овладели Сардами только после 15-дневной осады города-крепости.
Кир пощадил побеждённого царя Креза и жителей Сард, оказавших ему отчаянное сопротивление. Милостивое же отношение персидского владыки к лидийцам положило конец их враждебности к Персии и даже обеспечило в дальнейшем поддержку лидийцами персидской армии. Здесь Кир II Великий проявил себя как искусный дипломат, тем самым обеспечив благонадёжность завоёванной им страны.
Вслед за Лидией персы подчинили себе один за другим многочисленные греческие города-государства в Малой Азии, расположенные на побережье Эгейского моря — Фокею, Милет, Галикарнас и другие. Многие из них по собственной воле признавали власть персидского царя. Это было особенно важно для будущей войны Персидской державы против собственно Греции на противоположном берегу моря.
В 545-539 годах до н.э. персы завоёвывают обширные среднеазиатские земли — Согдиану и Бактрию, страны, которые отличались высокой культурой орошаемого земледелия. Победы царской армии добывались во многом благодаря сильным ударам массы конных воинов во фланг и тыл противнику, что позволяло окружать его войска.
После этого основатель династии Ахменидов обратил свой взор на богатое Вавилонское царство (Халдею), но при этом он не торопился выступить против него. Кир стал настойчиво и последовательно проводить изоляцию Вавилонии от внешнего мира. Это быстро дало желаемые результаты — ещё совсем недавно оживлённая торговля вавилонцев пришла в полный упадок, и их государственная казна стала быстро пустеть. Среди населения, особенно торговых слоёв, началось брожение.
В 539 году до н.э. персидский царь, собрав значительные военные силы, выступил в завоевательный поход против Вавилонии. В том же году в сражении под стенами столицы он разбил войска царя Набонида, во главе которых не оказалось способных полководцев. Осада многолюдного крепостного города с его циклопическими стенами продолжалась около двух лет. Халдеи успешно отбили первый вражеский штурм.
В конце концов по приказу Кира от города были отведены воды Евфрата (были открыты шлюзы, и тем самым понизился уровень реки под городскими стенами). По обмелевшему руслу реки персидские войска устремились на штурм той части крепостной стены, где их не ждали. Военная хитрость персидского царя застала защитников Вавилона врасплох. Царь Набонид был пленён и отправлен в почётную ссылку, а его сын-наследник Валтасар погиб в бою.
Так описывает взятие города-крепости Вавилона древнегреческий историк Геродот. Он утверждает, что часть описываемых событий он видел сам, а часть узнал из достоверных источников или слышал от других. Найденный же в конце XIX века летописный цилиндр сообщает, что персидская армия вступила в Вавилон без боя.
Окончательно овладеть Вавилонским царством Кир смог только благодаря поддержке торговых людей и жрецов этой страны. В трудное время военных опасностей они изменили собственному монарху и безропотно подчинились завоевателям. Вавилонское (Халдейское) царство вошло в состав Персидской державы.
В Вавилонии повторилась та же картина, что и в завоёванной персами Лидии. Кир вновь милостиво отнёсся к побеждённым вавилонцам, которые, по сути дела, покорились ему без большого сопротивления. Почти бескровное овладение Вавилонией позволило захватить персам также Палестину и Сирию.
Персидский завоеватель продолжал гуманно относиться к населению стран, признавших его господство. Среди прочего, он разрешил иудеям и финикийцам, пленённых вавилонцами за пятьдесят лет до этого во время похода Навуходоносора, вернуться на свою родину. Он разрешил иудеям восстановить разрушенный город Иерусалим. Тем самым Иудея превращалась в удобный плацдарм для намечавшегося завоевания богатого Египта. Вернув на родину пленённых финикийцев, Кир рассчитывал привлечь на свою сторону приморские города-государства Финикии, которые в случае войны Персии против Египта могли ему помочь своим многочисленным флотом.
