С 16 ноября 1941 года дивизия занимала оборону протяжением 50 километров в районе Московского моря. В тяжелых боях дивизия изматывала противника, направляющегося на Москву через Клин-Дмитров.
День 5 декабря 1941 года ознаменовался переходом советских войск в решительное наступление под Москвой.6 декабря 1941 года вместе с частями Западного фронта дивизия от обороны перешла в наступление.
В боях за оборону Москвы дивизия вписала славную страницу в свою историю.
Москва была и осталась твердыней, мозгом и сердцем советского народа.
12 января 1942 года в газете «Правда» было опубликовано сообщение Народного комиссариата обороны о преобразовании дивизии из 107-й танковой во 2-ю гвардейскую мотострелковую дивизию с вручением Гвардейского знамени за проявленные в боях за Отечество с немецкими захватчиками отвагу, мужество, дисциплину и организованность, за героизм личного состава. До октября 1942 года дивизия входила в состав 30-й армии, а с октября она преобразуется в 49-ю гвардейскую стрелковую дивизию и с этого времени входит в состав 13-го гвардейского стрелкового корпуса 2-й гвардейской армии.
В боях на подступах к Москве дивизией командовал отважный комдив генерал-майор П.Г. Чанчибадзе, а когда он был назначен командиром 13-го гвардейского стрелкового корпуса, командиром дивизии стал генерал-майор Подшивайлов. В ходе боев под Сталинградом, на реке Мышкова, под Котельниковским, при прорыве «Миус-фронта», освобождении Донбасса и на реке Молочной Василию Филипповичу Маргелову не раз приходилось встречаться с генералом Д.П. Подшивайловым, так как его 3-я гвардейская стрелковая дивизия во всех этих боях была соседом 49-й гвардейской и успешно взаимодействовала с ней.
Тогда же В.Ф. Маргелов узнал удивительную биографию Дениса Протасовича. Его, коренного сибиряка, мобилизовали в царскую армию в самом начале империалистической войны. В ходе боев он не раз проявлял смелость и отвагу, был награжден полным «Георгиевским бантом» и стал унтер-офицером. Солдаты-фронтовики уважали своего командира и единодушно избрали его в полковой комитет. В Октябрьскую революцию Денис Подшивайлов безоговорочно становится под ее знамена. После демобилизации он возвращается с фронта домой — в родную Сибирь, где становится активным участником борьбы за Советскую власть. Однако позднее обстоятельства сложились так, что его насильно мобилизуют в армию адмирала Колчака. Но пробыл Денис Подшивайлов там недолго — вместе с солдатами перебил офицеров полка и перешел на сторону Красной Армии.
В рядах Красной Армии Денис Протасович Подшивайлов прошел славный путь сквозь грозные годы Гражданской войны, сформировался как инициативный, требовательный и мужественный командир. Отечественную войну встретил на Западном фронте 22 июня 1941 года, командуя полком. В первых жестоких боях с фашистскими войсками он проявил себя как отважный и опытный командир, способный увлечь советских воинов на подвиг во имя Отчизны, и через некоторое время был назначен командиром дивизии.
Во всем блеске военный талант генерала Подшивайлова проявился в тяжелейших боях с танковыми частями манштейновской «Зимней грозы» на участке реки Мышкова, где, сражаясь бок о бок с гвардейцами 3-й стрелковой дивизии, бойцы 49-й гвардейской не пропустили фашистов к Сталинграду.
Особенно запомнились отцу бои за Васильевку и Капкинский, где плечом к плечу подразделения обеих дивизий демонстрировали не раз свою доблесть в боях с фашистами.
Собственно, в тех тяжелых боях под Сталинградом и зародилась та боевая дружба, которая впоследствии помогла гвардейцам дивизий успешно громить фашистов в районе Котельниковского и на реке Маныч, под Батайском и Ростовом, при прорыве «Миус-фронта» и освобождении Донбасса, в боях на Молочной и при разгроме немцев на подступах к Днепру, на Левобережной Украине.
И вот теперь командование оказало полковнику Маргелову В.Ф. большую честь, как он и сам считал, назначив его командиром этой прославленной дивизии. Командир 13-го гвардейского стрелкового корпуса генерал-лейтенант П.Г. Чанчибадзе, представляя нового командира дивизии, сказал о нем много хороших слов как о боевом, грамотном и мужественном командире. В конце своего выступления он, потирая подбородок, добавил, обращаясь к командиру дивизии:
— Маргелов, я же говорил тебе, что будешь командиром дивизии!
И оба они, мысленно вспомнив свое «соревнование по боксу», заулыбались и обнялись.
В начале марта дивизия находилась в обороне и занимала по фронту огромный участок почти что в 70 километров. Знакомясь с личным составом дивизии, новый командир дивизии отметил, что хотя гвардейцы и «сидели» в обороне довольно продолжительное время, однако настроение у них было наступательное. Все понимали: раз вышли к Днепру, значит, оборона — дело временное, впереди их ждет наступление.
Форсирование водного рубежа — всегда задача не из легких. А тут перед гвардейцами простирался широкий и величавый Днепр. Противоположный берег его, изобилующий высотами и кручами, фашисты сильно укрепили. Переправиться через широченный Днепр, а затем еще и прорвать сильно укрепленную оборонительную полосу немцев — эта задача по плечу только закаленным в боях воинам. А дивизия в этот период была укомплектована в основном пополнением из бывших оккупированных районов, ранее в армии не служившем. Поэтому первое, на что комдив В.Ф. Маргелов обратил внимание при подготовке личного состава дивизии к форсированию Днепра — это научить солдат преодолевать водные преграды, умению прорывать оборону противника.
Занятия по боевой подготовке командир дивизии приказал проводить в условиях, максимально приближенных к реальным. Днем и ночью бойцы учились в днепровских плавнях, как вязать плоты, как грузить на них технику, как вести огонь с лодок и других плавучих средств. По его приказу широко практиковалась подготовка к форсированию Днепра и последующим действиям на макетах местности. Комдив добивался, чтобы буквально каждый боец знал свою задачу при форсировании и в бою.
Немцы, предвидя вероятность форсирования нашими войсками Днепра, взорвали, сожгли или вывезли все, что могло быть использовано для переправы. Поэтому для подготовки переправочных средств в ход пошло все, что было под рукой. Плоты вязались из бревен, досок, порожних снарядных ящиков, а иногда и просто из вязанок камыша, которого в днепровских плавнях было хоть отбавляй.
Особую смекалку проявил полковой инженер 144-го гвардейского полка гвардии капитан-инженер Константин Жуков, ранее отличившийся при подрыве железнодорожного моста у Херсона. Ему предстояло переправлять полковые артиллерийские орудия, а пушка — это не пулемет, ее на камышовом плотике не переправишь. И тогда капитан Жуков предложил делать плоты под орудия из бочек из-под горючего. Плоты получились на славу! Во время форсирования они не тонули, даже когда их дырявили осколки и пули.
