В субботу 20 августа Ричард вместе с Джоном Хауэрдом, сыном герцога Томасом, графом Саррейским и другими капитанами провел смотр войск. С лондонским контингентом и артиллерийским обозом прибыл сэр Роберт Брекенбери. Он сообщил, что у Стоуни-Стратфорда его отряд покинули Уолтер Хангерфорд и Томас Буршье — очевидно, они бежали с целью примкнуть к Генри Тюдору. Ричарду оставалось только запоздало пожалеть, что он помиловал Хангерфорда, подвергнутого аттинктуре после провала осеннего восстания 1483 года.
Однако случаи открытой измены были скорее исключением, чем правилом. Магнаты по большей части сохранили верность королю — из английских графов, маркизов и герцогов на сторону мятежников перешли только изгнанники, лишенные родовых титулов: Томас Грей, маркиз Дорсетский, Джаспер Тюдор, граф Пемброкский, Джон де Вер, граф Оксфордский, и Эдуард Кортней, граф Девонский. Остальные шли по призыву короля в Лестер — Джон Хауэрд, герцог Норфолкский, Джон де Ла Поль, граф Линкольнский, Генри Перси, граф Нортумберлендский, Ральф Невилл, граф Уэстморленде кий, Томас Хауэрд, граф Саррейский, Уильям Баркли, граф Ноттингемский. Уильям Херберт, граф Хантингдонский, охранял южный Уэльс, что вынудило Тюдора двигаться не кратчайшим путем, а сделать большой крюк к северу. Эдуард Стаффорд, граф Уилтширский, и Генри Буршье, граф Эссексский, еще не достигли совершеннолетия, а Эдмунд Грей, граф Кентский, и Уильям Фиц-Алан, граф Эранделский, напротив, были стариками. Впрочем, Томас Фиц-Алан, лорд Малтреверс, старший сын графа Эранделского, встал под знамена Ричарда III.
Из трех английских виконтов Фрэнсис Ловелл Тичмаршский был личным другом короля. Лорды Скруп Болтонский, Фиц-Хью, Зуш, Дакр Гилслендский, Феррерс, Одли, Грей Коднорский находились в рядах королевской армии. Лорд Хейстингс, младший брат казненного камергера, также сражался за Ричарда. Верный королю Джон, лорд Динэм, командовал гарнизоном Кале. На стороне короля были лорды Ламли, Грейсток, Дадли и Кобэм, хотя в Лестер они по тем или иным причинам не пришли. Ричард вовсе не чувствовал себя лишенным поддержки большинства своих вассалов.
К вечеру 20 августа Ричард получил донесения от разведчиков, что армия Тюдора стоит лагерем в окрестностях Атерстона, а неподалеку от нее расположились отряды лорда Стэнли и его брата сэра Уильяма. Поздно вечером прибыл, наконец, граф Нортумберлендский со своими людьми. Он попросил дать войскам отдых до утра, ибо кони очень устали. Ричард не возражал.
Утром в воскресенье 21 августа королевская армия построилась в походную колонну. На узких улицах Лестера звучали трубы. Войска прошли через свиной рынок, по западному мосту через Сор и вышли на дорогу к Керкби-Мэллори. Латники и лучники Норфолка и Сарри образовали авангард. Затем ехал король Ричард с герцогом Норфолком и графом Нортумберлендским во главе рыцарей и эсквайров своей охраны. За ними двигался сильный отряд, в основном состоявший из солдат с севера и из центральных графств. В центре армии ехал обоз, а в арьергарде следовали войска Нортумберленда.
Ричард в полном вооружении восседал на белом коне, на его шлеме сверкал золотой венец. Вокруг короля реяли стяги Англии и святого Георгия. Впереди ехали герольды в гербовых табардах, трубачи и барабанщики. Когда авангард достиг деревни Керкби-Мэллори, Ричард велел сделать привал, чтобы солдаты могли передохнуть и поесть, а сам созвал своих капитанов на совет. Как сообщали разведчики, Тюдор и Стэнли не тронулись с места и по-прежнему оставались в окрестностях Атерстона. Королевские военачальники решили разбить лагерь у деревни Саттон-Чейни. Если мятежники двинутся на восток к Лестеру по римской дороге Фенн-лейн, то королевская армия преградит им путь. Если же они решат наступать на Лондон и пойдут на юго-восток по Уотлинг-стрит, то армия по более короткой дороге опять же перехватит их около деревни Хинкли.
Королевские войска снова пришли в движение и вошли в Саттон-Чейни. Король послал лорду Стэнли приказ немедленно присоединиться к королевской армии, однако гонец вернулся с уклончивым ответом. Впрочем, точно такой же ответ лорд Томас отправил и Генри Тюдору, предложившему объединить силы. Он заявил валлийцу, что «подойдет с войсками в нужный момент», не уточнив, какой именно момент считает «нужным».
Перед рассветом командиры разбудили солдат на завтрак. У палатки короля собрались приближенные: камергер виконт Ловелл, контролер двора сэр Роберт Перси, советники сэр Ричард Рэтклифф и Уильям Кэтсби, секретарь Джон Кендалл, сэр Роберт Брекенбери, сэр Томас Монтгомери, заместитель констебля сэр Ральф Эштон и пр. Вскоре появился Ричард, за ним оруженосец нес шлем с золотым обручем. Лицо короля было бледным. Он провел тревожную ночь, выспаться ему не удалось. Ричард мрачно взглянул на своих верных друзей и заметил: «Независимо от того, кто выиграет сражение, та Англия, которую мы знали, в любом случае будет разрушена. Если победит Генри Тюдор, он раздавит всех сторонников дома Йорков и будет править страхом. Если победа достанется мне, то я также буду отныне править безжалостно и не стесняться применять силу, чтобы управлять королевством». Закончив эту краткую речь, король приказал начать богослужение несмотря на то, что священников в армии не хватало.
Сев на коня, Ричард приказал выйти на дорогу Фенн-лейн, а затем двигаться по направлению к Атерстону. Капитаны разъехались к своим отрядам, и армия снялась с лагеря. По сообщениям разведчиков, отряды Стэнли заняли позиции впереди — на склонах холма Краун-хилл, но по отдельности друг от друга, ибо сэр Уильям уже был объявлен предателем, а лорд Стэнли формально еще не обвинялся в измене. Ричард приказал Джону Кендаллу отправить последнее предупреждение лорду Стэнли и приказ немедленно присоединиться к нему с войсками, если он ценит жизнь своего сына.
* * *
Ричард прибыл на место сражения раньше Тюдора, что дало ему возможность выбрать диспозицию. Перейдя по Фенн-лейн через ручей Фенн-Хоул, Ричард выстроил свою армию под углом примерно в 60 градусов поперек тракта, чтобы, с одной стороны, перекрыть путь подходящим войскам Тюдора, а с другой стороны, чтобы не подставлять фланг и тыл стоявшим южнее Стэнли. Левое крыло по фронту было защищено болотом, правое по флангу — ручьем, протекавшим севернее дороги. Первую линию составляли две баталии — правой командовал герцог Норфолкский, левой — граф Нортумберлендский. Генри Перси, таким образом, должен был не только прикрывать левый фланг Норфолка, но и удерживать от враждебных действий братьев Стэнли. Сам Ричард, зная свой пылкий нрав и тягу к воинским трудам, остался в тылу с третьей баталией, уступавшей по численности первым двум. Пока он поступал, как и полагает мудрому полководцу.