На фронте с востока против петлюровцев действовало до 13 тысяч штыков и сабель красных, при 42 пушках и 220 пулеметах, а с запада петлюровские позиции теснили части польской армии (8 тысяч штыков и сабель).
Дальнейшая военная кампания связана с затяжными боями за станцию Шепетовка и с ослаблением давления Красной Армии на петлюровский фронт. Дело в том, что давление это ослабло после бунта в 14-м Миргородском советском полку и после перехода на сторону Директории в полном составе красной Тульской бригады (состоящей из русских солдат). Тульская бригада боролась против своих недавних «коллег» в районе Звягеля до начала мая 1919 года. Оборона Шепетовки имела большое стратегическое значение — через Шепетовку проходили железные дороги на Проскуров, Бердичев, Звягель, и Шепетовский узел закрывал путь на Ровно — в тыл армии УНР.
Оказавшись на грани полного разгрома, Петлюра ухватился за возможность изгнания большевиков из Украины, посредством всеобщего крестьянского восстания в тылу красных. С марта 1919 года в штаб Петлюры стали доходить преувеличенные сведения о повсеместном восстании в Центральной Украине. Так, прибывшая в штаб делегация от атамана повстанцев Зелёного сообщила, что он готовит самостоятельный поход на Киев и уже имеет армию в 20 тысяч повстанцев. Определенные надежды возлагались и на распад Красной Армии и прежде всего тех ее частей, которые состояли из украинских крестьян. Однако для привлечения на свою сторону многочисленных повстанческих атаманов руководство УНР должно было отказаться от «правого» курса и сменить кабинет Остапенко. 9 апреля 1919 года Петлюра объявил о создании нового «левого» социал-демократического кабинета министров во главе с премьером Борисом Мартосом, а на военном совещании командного состава армии УНР вопрос стал о новой военной стратегии. Командиры предлагали совершенно противоположные планы: Замириться с Польшей и освободить республиканские войска на польском фронте для сопротивления большевикам, замириться с большевиками и все силы сконцентрировать на войне против Польши…. Были и такие, что советовали отвести армию в Га-личину и освободить поле боя для польской и красной армий, столкнув их на Волыни.
12 апреля Петлюра обратился с Декларацией к украинскому народу, призывая к всенародному восстанию против большевиков, провозглашая новый курс «опоры на собственные силы» и публично отказываясь от сотрудничества с Антантой. Но изменение курса вызвало недовольство в среде высшего армейского командования. В ночь на 29 апреля 1919 г. «правый» атаман В. Оскилко (командующий Северной группой войск и Северным фронтом), несогласный с новой политикой Петлюры, решился на отчаянный шаг. Он арестовал в Ровно премьера Мартоса, министров УНР, нескольких лидеров «левых» партий и провозгласил Петлюру свергнутым. В обращении к армии Оскилко именовал себя Главнокомандующим всеми вооруженными силами Украины. Однако хватило небольшого отряда сечевых стрельцов из охраны Петлюры, чтобы ликвидировать этот бунт и освободить напуганных министров. Оскилко, пробыв «гетманом» только один день и услышав первые выстрелы, бежал за польскую линию фронта. Вскоре был раскрыт и ликвидирован новый «правый» военный заговор, уже под руководством полковника Болбочана.
Несмотря на успех в ликвидации внутренних мятежей, положение на фронте было пугающим. Уже 1 мая 1919 года Петлюра на заседании правительства и штаба армии в Ровно отдал приказ готовиться к полной эвакуации армии с территории Волыни в Галичину, а с 3 мая начинается постепенная эвакуация армейских запасов из Ровно в Галичину, сначала в Броды и Тернополь. Правительство УНР и члены Директории 5 мая покинули Ровно и перебрались в вагоны на станции Радзивилов у границы с Галичиной. Эвакуацию с Волыни Петлюра хотел использовать для перегруппировки, переформирования армии, для создания мощного «кулака», который был бы способен прорвать советский фронт. На Волыни за петлюровцами остался только микроскопический тыл, который не было большого смысла удерживать. С этого времени вопрос о территории становится основным во всех дальнейших планах похода на Киев, которые начинают разрабатывать Петлюра и В. Тютюнник. 9 мая 1919 года правительство УНР и «директора» решают провозгласить Петлюру главой Директории. Теперь любое решение даже большинства «директоров» не могло иметь никакой силы без визы Петлюры, который становился демократическим диктатором Украины.
В то же время в начале мая 1919 года петлюровцы провели контрнаступление на Острог и Шепетовку, используя временное ослабление советского наступления в связи с восстаниями в тылу Красной Армии атаманов Григорьева и Зеленого. Но 14 мая армия Польши прорвала Западный фронт петлюровцев и, наголову разгромив их Холмскую группу, захватила Луцк. Видя опасность полного уничтожения армии, Петлюра приказывает своим частям немедленно отступать в Галичину. 18 мая Петлюра и его министры покинули Радзивилов и перебазировались в галицкий уездный городок Золочев, а с 25 мая — в Тернополь. Под властью Директории оставалось только несколько десятков километров железной дороги у станции Броды и маленькое местечко Каменец-Волынский. Единственная железнодорожная ветка Дубно — Броды оказалась полностью забита петлюровскими эшелонами с патронами, архивами, амуницией армии. Общей паникой и отступлением армии УНР воспользовались красные — 20 мая 1-я советская Украинская армия прорвала фронт и, разгромив остатки Северной группы войск УНР, взяла Каменец. Надеясь спасти ситуацию, сечевые стрельцы 23–24 мая еще пытались контратаковать красных в направлении Шепетовки. Но 25 мая красные захватили Ровно, объявив о полной ликвидации петлюровского фронта.
27 мая польская армия захватывает станцию Броды, перерезав единственную дорогу, которая связывала разрозненные части УНР. Связь штаба армии УНР с республиканскими частями прервалась, республиканское войско распалось на множество частей и было предоставлено самому себе. Масса эшелонов с военным имуществом УНР оказалась отрезана от направления отступления на Тернополь. Только часть армейского имущества стрельцы смогли перегрузить из вагонов на крестьянские подводы и вывезти в Галичину. Полякам удалось захватить авиационную базу армии, мобильную артиллерийскую мастерскую, запасы продовольствия, вагоны военного министерства УНР, с аппаратом министерства. Два генерала и до сорока офицеров-штабистов попали в польский плен.
28 мая, в момент, казалось, полного краха армии УНР помощник начштаба армии В. Тютюнник (после удачной Проскуровской операции Тютюнник был назначен начальником штаба армии, а еще через месяц — командующим армией УНР) предложил оперативный план прорыва войск УНР на Проскуров и убедил в его выполнимости Петлюру. Исходя из этого плана было решено пробить линию фронта красных ударом от Тернополя на юго-восток и захватить железнодорожную ветку Староконстантинов — Проскуров — Каменец-Подольский для маневра войск вдоль фронта и вывоза из Тернополя военного имущества, по железнодорожной ветке Тернополь — Проскуров. Планируя операцию, Тютюнник умело использовал ошибки красной обороны и фактор внезапности.
Приняв план В. Тютюнника, Петлюра приказал оставшимся войскам реорганизоваться в походный порядок и быть готовыми к рейду в тыл красным. 30 мая Петлюра ликвидировал фронт УНР, переведя все оставшиеся войска северо-восточнее Тернополя. Правительство и штаб армии тогда находились в Тернополе, однако и тут уже было неспокойно. Польские войска приближались к Тернополю, грозя в любой момент прорвать оборону Талийкой армии. 2 июня они вошли в пригороды Тернополя, и Петлюра вместе с правительством УНР чуть не попал в польский плен.
Проскуровская операция началась 1 июня 1919 года, когда командование Красной Армии было убеждено в полном разгроме петлюровцев. В это время реорганизованный Запорожский корпус был выведен из Румынии к границе Галичины и Подолии. Половину корпуса — 2 тысячи солдат — удалось вооружить (придав корпусу 8 орудий, 20 пулеметов), остальные запорожцы шли в бой с голыми руками. Кроме Запорожского корпуса, в распоряжении Петлюры были еще три военные формации: сечевые стрельцы (4 тысячи штыков и сабель, при 40 орудиях и 170 пулеметах); Волынская группа (3,5 тысячи штыков, при 2 орудиях и 60 пулеметах); дивизия полковника Удовиченко (1,2 тысячи штыков, 16 пушек, 50 пулеметов). Всего удалось собрать 11 тысяч бойцов при 300 пулеметах и 66 пушках, за ними пробивалось еще тысяч десять невооруженных людей, включая служащих министерств, обозы с женами и детьми наступающих. Это было кочевое «государство» на колесах, и терять подданным этого государства было действительно нечего — на 1 июня 1919 года во власти УНР не оставалось ни пяди своей земли. Поражение в проскуровском наступлении означало бы немедленное уничтожение или пленение всего «государства».
