В то же время французское командование соблаговолило начать переговоры с Директорией, ожидая от руководства УНР полной реорганизации Директории, Совета министров, отречения от власти Винниченко, Чеховского — как большевиков и временного отстранения Петлюры — как покровителя бандитов. Оставшимся руководителям Директории предлагалось принять протекторат Франции над Украиной, сформировать (в трехмесячный срок) новую украинскую армию в 300 тысяч бойцов, поставив ее под верховное руководство Антанты, передать финансы и транспортные пути под контроль Франции, принять белогвардейских офицеров как военных инструкторов в армии УНР. При этом французы ни словом не обмолвились О признании самостоятельности Украины. Отбросив эти требования, лидеры Директории все же решили продолжить переговоры с целью склонить французов к взаимоприемлемым условиям союза.
6 февраля 1919 года на станции Бирзула состоялись новые переговоры. Директория предлагала Франции признать суверенитет Украины, передать Черноморский флот под управление УНР, допустить автономию армии УНР в составе международных сил, но без участия белогвардейских инструкторов. Делегации французского командования и УНР пришли к консенсусу по большинству вопросов. Оставалось только подписать соглашение.
11 февраля Винниченко и премьер Чеховский ушли в отставку, и власть в стране оказалась в руках Петлюры, премьером УНР стал С. Остапенко — горячий сторонник союза с Антантой. Первым делом Петлюра направил странам Антанты ноту о вступлении Украинской республики в общую борьбу против большевизма до победы. 12 февраля французы объявили о перемирии на Украинском фронте. Французский генерал д'Ансельм планировался на должность главнокомандующего объединенными армиями Южной России, в которой намечалось объединить для борьбы против большевистского вторжения в Украину части УНР, белогвардейскую бригаду Одесского района, сербские и польские отряды Одесского района, контингенты армий Франции, Греции, Румынии. УНР ожидала помощи от Франции деньгами, оружием, армией…
В Одессу на новые переговоры отбыла миссия премьера Остапенко, полномочная подписать долгожданный союзный договор. 17 февраля Петлюра направил декларацию французскому командованию в Одессу, в которой просил помощи у Антанты «для освобождения нашей украинской нации и восстановления украинского государства».
Но только через 11 дней пришел ответ от французов, в котором командующий д'Ансельм заявлял правительству украинской зоны о своей готовности предоставить помощь УНР при условии отставки из Директории Петлюры и Андриевского и принятия руководством УНР следующих условий: контроль Франции над финансами и железными дорогами Украины, подчинение украинских войск общему командованию Антанты, подписание общего военного договора между Антантой, Деникиным и Директорией, назначение новых членов Директории только с одобрения французов… При выполнении этих условий французы Обещали украинцам устроить союз с Польшей, Румынией, военную и материальную помощь, помощь в признании украинской делегации на мирных переговорах в Париже. Такие требования заставили задуматься даже политиков, склонных к компромиссам, затянули выработку совместных решений.
22 февраля Антонов-Овсеенко приказал начать новое наступление на Белую Церковь, которая к концу месяца была взята красными. 1-я советская дивизия устремилась с фронта Фастов — Белая Церковь на Казатин и Бердичев, а 2-я дивизия на Шполу — в центр петлюровской обороны, с целью выйти на линию Винница — Гуменное. 2-й бригаде 2-й советской дивизии было дано отдельное задание — наступать на Христиновку, Умань, Балту с целью сковать действия Запорожского корпуса армии УНР. 25 февраля главком Вацетис наконец дал согласие на разворачивание широкомасштабной операции по захвату Правобережья Украины. Он признал фронт важным, считая, что Красная Армия может полностью разгромить войска Директории.
Тогда же наказной атаман армии УНР генерал Греков разработал план общего наступления армии УНР на восток — на Киев и далее на Харьков. Петлюра отбросил этот план как фантастическую авантюру, хотя частично решил реализовать его, готовя наступление на Киев и окружение красных у Фастова — Белой Церкви. Для этих целей была организована Ударная группа атамана Волощенко (около 8 тысяч человек), которой было дано задание — наступая на Черкассы, сбросить малочисленные красные части юга Киевщины в Днепр. Группа Волощенко захватила стратегическую станцию Цветково и устремилась к Днепру, но в боях 22–26 февраля была обескровлена и остановлена 2-й дивизией красных.
В начале марта 1919 года советские войска шли от победы к победе. 1-я советская дивизия выбила войска Директории из Казатина, Бердичева, захватив 45 пушек и около 4 тысяч пленных, красная ударная конная группа — бригада Крючковского (расстрелян в 1921 г. как петлюровец) захватила Коростышев. 2-я советская дивизия, разгромив группу Волощенко, заняла Сквиру. Группа Волощенко отошла к Умани, однако позднее была полностью окружена у Христиновки. Успехам армии Антонова-Овсеенко сопутствовали проблемы в тылу армии Директории. Огласив мобилизацию в армию Директории, Петлюра не смог организовать сам механизм мобилизации и агитации, в результате чего Волынь и Подолию начали сотрясать восстания крестьян, насильно мобилизованных в армию. Крестьяне громили мобилизационные пункты, эшелоны, направлявшиеся на фронт… Отряды дезертиров представляли большую опасность для тыла, и чтобы умиротворить тыл, Петлюра вынужден был снять часть войск с фронта.
Уже 6 марта, боясь прорыва Красной Армии, Директория и правительство УНР эвакуировались из Винницы в Жмеринку, а затем 9 марта дальше на запад — в Проскуров. Эвакуация прошла вовремя, так как уже 13 марта 2-я советская дивизия, прорвавшись в тыл армии Директории, заняла район Умань — Христиановка — ст. Помошная.
В тот же день в Жмеринке произошло восстание гарнизона УНР, перешедшего на сторону большевиков. И хотя через день восстание подавили, а предателей расстреляли, Жмеринку удержать не удалось. 1-я советская дивизия 14 марта заняла Житомир, 18 марта — Винницу, 20 марта — Жмеринку. В двадцатых числах марта красная конница развила наступление на Проскуров, грозя расчленением армии Петлюры на три части и захватив в плен половину личного состава Черноморской дивизии — 1200 бойцов. Красные глубоко врезались в самый центр украинской обороны, перекрыв железнодорожное сообщение с Запорожским корпусом.
17 марта из Одессы, после новых переговоров с французским командованием, прибыл министр УНР К. Мациевич. Он привез обнадеживающие сведения о возможном союзе с французами, утверждая, что требование обязательной замены Петлюры уже снято и французское командование готово немедленно подписать договор с Директорией, помочь армии УНР финансами, оружием, боеприпасами, медикаментами. Для окончательного решения всех вопросов французский генерал д'Ансельм назначил Петлюре личную встречу 20 марта на станции Бирзула. Ходили упорные слухи о том, что французы отказались от идеи «великой России» в пользу идеи «федерации народов России» и о том, что скоро французы сконцентрируют в районе Одессы 100-тысячную армию для похода против большевиков.
Но быстрое наступление красных, захват ими Жмеринки перерезали единственный железнодорожный путь, по которому Петлюра должен был ехать на встречу с французским командованием… Встреча и подписание долгожданного договора сорвались.
Рейд красной конницы по тылам петлюровцев (маршрутом Хмельник — Летичев — Дережня — Литин — Бар), выход войск Красной Армии на Подолию вынудили Директорию и правительство УНР уже 20 марта эвакуироваться из Проскурова. Причем часть правительства и Директории бежала на Волынь — в Ровно, часть — в Каменец-Подольский, еще одна часть — в Станислав (Галичина). Многим тогда казалось, что УНР доживает свои последние дни. В руках украинского войска осталась только часть. Волыни и узкая полоска территории Подолии вдоль границы с Галичиной, с линией фронта: Могилев-Подольский — Проскуров — Шепетовка — Сарны.
17 марта 1919 года командующий советским Украинским фронтом Антонов-Овсеенко издал новую директиву наступления: «Киевской группе — заслон со стороны Гали-чины, выход к Днестру, занятие переправ от Могилева до Рыбницы». Главная масса Киевской группы красных прорвала центр республиканской обороны и устремилась на запад — в направлении Одессы и Подолии, с целью «Добить Петлюру». Киевская группа должна была выйти к Днестру (где красные партизаны захватили Могилев-Подольский), а 2-я дивизия — развить наступление на Балту. В то же время главком РККА Вацетис считал, что Антонов-Овсеенко недостаточно сил выделил на разгром армии Петлюры, распылив свои дивизии на одесско-румынском и крымском направлениях. Главком требовал все возможные войска направить против Петлюры, с целью полного его уничтожения и выхода на границы Галичины и Буковины для непосредственной, тесной связи с советскими войсками Венгрии, ведь Ленин в марте 1919 года поставил задачу создания единого революционного фронта Советской России, Советской Украины и Советской Венгрии.
