Продвигавшиеся к Неману части 7-й танковой дивизии были встречены передовым отрядом дивизии Ф.Ф. Федорова. Его сопротивление вскоре было сломлено, и немцы вышли и захватили оба моста (северный и южный) через Неман у Алитуса. Как только первые немецкие танки оказались на восточном берегу реки, они были встречены огнем советских танков. Это была первая встреча немецких танкистов с танками Т-34. Стоявший на позиции рядом с мостом танк Т-34 сразу же подбил пересекший реку PzKpfw-38(t). Ответный огонь 37-мм пушек немецких танков был неэффективным. О ситуации, в которой оказались бойцы 5-й танковой дивизии, свидетельствуют воспоминания участников боев 22 июня 1941 г.: «...Наша 5-я ТД заблаговременно по боевой тревоге вышла на восточный берег р.Неман и заняла оборону за несколько дней до начала войны. Когда заняли оборону, меня назначили делегатом связи между штабом дивизии и 5 АТБ. В 4:20 мы услышали гул моторов и началась бомбежка военного городка, где остались некоторые хозяйственные подразделения, а потом бросили две легкие бомбы на мост, но не попали... В это же время начальник штаба майор Беликов приказал мне выехать в западную часть города и узнать, что там горит... Навстречу нам с города шла целая колонна гражданских лиц... Толпа раздвинулась в обе стороны, и мы проехали на полном ходу. Но, когда мы проехали, то из толпы стали стрелять в нас с автоматов и уже против наших казарм подбили наш мотоцикл.
Примерно в 11:30 привели к штабу мокрую женщину, переплывшую Неман, которая сказала, что за городом она видела немецкие танки, но тут же прокурор крикнул: провокация, шпионка и сразу застрелил ее. А 30 минут спустя возле моста бойцы задержали мужчину, который был литовцем и на ломаном русском нам сказал, что немецкие танки уже в городе, но и этого оперуполномоченный застрелил, обозвал его провокатором. В это время наши зенитчики открыли огонь по самолетам, и все активнее стали стрелять наши артиллеристы, а через час все батареи открыли дружный огонь, но, по-моему, было уже поздно.
Мы подошли к своему танку, постучали, открылся люк. Мы говорим, что немецкие танки на дороге — рядом с нами, а танкист отвечает, что у него нет бронебойных снарядов. Мы подошли к другому танку, там оказался комвзвода, который быстро скомандовал: «За мной!»,— и сразу вывернулись из кустов два или три танка, которые пошли прямо на немецкие танки, стреляя на ходу в бок немецких, а потом прямо вплотную подошли — таранили их и скинули их в кювет (уничтожили полдесятка немецких танков и ни одного не потеряли). А сами кинулись через мост на западный берег. Но только перешли мост, встретили группу немецких танков, из которых один сразу загорелся, а потом и наш загорелся. Дальше я видел только огонь, дым, слышал грохот взрывов и лязг металла».
Несмотря на то что северный мост и плацдарм на восточном берегу Немана были захвачены, расширение плацдарма под огнем советских танков было невозможным. Аналогичная обстановка сложилась на плацдарме у южного моста. Пытавшиеся атаковать от моста на восток немецкие танки были встречены огнем и 6 машин были потеряны. Вместе с тем восстановить положение частям 5-й танковой дивизии не удалось: атаки с целью ликвидировать два немецких плацдарма потерпели неудачу. До вечера ситуация перешла в состояние неустойчивого" равновесия. К 19:30 к мостам подтянулись части 20-й танковой дивизии XXXIX моторизованного корпуса. Позиции на плацдарме у северного моста были значительно усилены. Кроме того, прибывшие части передали в 7-ю танковую дивизию до 30% боекомплекта, поскольку к вечеру запасы боеприпасов в жестоких боях за плацдарм практически истощились. Значительно усилив свои позиции, немцы вновь перешли в наступление с целью взлома обороны по периметру плацдармов. При поддержке сильного огня артиллерии северный плацдарм был «вскрыт», и немцы ударили в тыл советским войскам на южном плацдарме. Так произошло «вскрытие» плацдармов у Алитуса, позволившее немцам на следующий день прорваться к Вильнюсу. Потери 5-й танковой дивизии в бою у Алитуса можно оценить как тяжелые. Из 24 участвовавших в бою танков Т-28 было потеряно 16, из 44 Т-34 — 27, из 45 БТ-7 — 30. Реализовался типичный для первого дня войны сценарий — быстрый прорыв немцев от границы в глубину и замедление наступления во второй половине дня 22 июня.
Глубокий прорыв подвижных соединений привел к охвату и обходу оборонявшихся близ границы стрелковых соединений. Вспоминает наводчик младший сержант С.С. Мацапура из 126-й стрелковой дивизии: «Вскоре мы уже вели огонь по фашистской пехоте на предельных дальностях. Выпустим пяток снарядов — команда: «Стой! Записать установки». В это утро от старшего на батарее лейтенанта Комарова я услышал фразу, которая потом часто повторялась: «Экономить снаряды». Граница была к западу от нас, но уже в полдень мы вели огонь в южном направлении. Это запомнилось, так как полуденное солнце светило прямо в ствол моей пушки. Поворот фронта батареи на юг, а в дальнейшем и на юго-восток мог означать одно: фашисты продвинулись далеко в глубь советской территории».
К вечеру 22 июня стоявшие у границы части 11-й армии были окружены или рассеяны. Однако надвигающаяся катастрофа была осознана еще в первой половине дня. Уже в 9:35 22 июня командующий Северо-Западного фронта сообщал командованию: «Крупные силы танков и моторизованных частей прорываются на Друскеники. 128-я стрелковая дивизия большею частью окружена, точных сведений о ее состоянии нет. «Ввиду того, что в Ораны стоит 184-я стрелковая дивизия, которая еще не укомплектована нашим составом полностью и является абсолютно ненадежной, 179-я стрелковая дивизия — в Свенцяны также не укомплектована и ненадежна, так же оцениваю 181-ю [стрелковую дивизию] — Гулбенэ, 183-я [стрелковая дивизия] на марше в лагерь Рига, поэтому на своем левом крыле и стыке с Павловым создать группировку для ликвидации прорыва не могу. Прошу помочь. Тильзитскую группировку противника буду бить контрударами: с фронта Телшяй, Повентис — 12-м механизированным корпусом, с направления Кейданы,
Цель — Киев. Там, внизу, ничего не подозревающие люди.
Россиены — двумя дивизиями 3-го механизированного корпуса».
Переформированные дивизии прибалтийских государств действительно мало подходили для активных действий против прорывающихся в глубину танковых соединений противника.
В первые дни войны все танковые соединения 3-й танковой группы, входящей в состав группы армий «Центр», действовали в полосе Прибалтийского особого военного округа (Северо-Западного фронта). Но это не означало, что правый фланг войск на периметре Белостокского выступа остался не атакованным. Сувалкинский выступ глубоко вдавался в советскую территорию и был практически идеальным плацдармом для удара в тыл советским войскам в районе Белостока. Нависающее положение Сувалкинского выступа было использовано немцами для проведения наступления силами пехотных соединений 9-й армии. Из выступа стартовали в поход на восток три пехотные дивизии VIII армейского корпуса. Также из выступа перешла в наступление 256-я пехотная дивизия соседнего XX армейского корпуса. Вследствие этого силы вторжения имели внушительный перевес над занимавшей позиции по периметру Сувалкинского выступа 56-й стрелковой дивизией генерал-майора Сахно. Советская дивизия своевременно вышла на назначенные позиции на границе, но вследствие численного перевеса противника была рассечена на несколько частей, а один ее полк попал в окружение. Позднее, уже на допросе в НКВД, Д.Г. Павлов говорил, что во второй половине дня 22 июня «Кузнецов с дрожью в голосе заявил, что, по его мнению, от 56-й стрелковой дивизии остался номер».
О том, как сражалась в первый день войны 56-я дивизия, вспоминает выпускник Гомельского стрелково-пулеметного училища Л.А. Белкин: «Я получил назначение в Белорусский особый военный округ, в 3-ю армию, в 56-ю стрелковую дивизию. 21 июня, мы, 10 молодых командиров Красной Армии, выпускников ГСПУ, прибыли в Гродно, в штаб дивизии, и поздним вечером того же дня, уже были в местечке Гожи на границе с Польшей. Здесь находился 184-й стрелковый полк, в котором нам предстояло начать свою командирскую службу. Командира полка на месте не было, сказали, что он отбыл в командировку в Москву. Нас принял начальник штаба, посмотрел на наши предписания и сопроводительные документы, потом махнул рукой и сказал: «Уже поздно, идите спать. Вот пустая палатка. Завтра утром с вами разберемся». На следующий день нашу группу зачислили в состав уже разбитого немецкой авиацией 184-го стрелкового полка...
В пятом часу утра нас разбудил гул самолетов. Мы собрались у штабной палатки. В небе над нами медленно летели на восток многие десятки немецких бомбардировщиков. Собственно, о войне никто и не подумал. Решили, что это маневры, либо наши, либо немецкие, и спокойно пошли к реке умываться. И пока мы умывались, на палаточный городок налетели немецкие самолеты и разбомбили наш полк. Примерно 60—70% личного состава полка погибли или были ранены во время этой первой бомбежки. Считайте, что от полка только название сохранилось. Мы вернулись к тому месту, где была наша палатка, а там — все перемешано с землей и кровью. Нашел свои сапоги, чьи-то галифе, а гимнастерку с портупеей — нет. Умываться шли к реке в трусах и в майках, так я на себя накинул какой-то гражданский пиджак (с убитых снять гимнастерку тогда не решился). Только тут мы поняли — это война... А к полудню о начале войны сообщили официально. После бомбежки поднялась паника... Мне приказали принять пулеметный взвод у старшего сержанта Качкаева, который с двумя «максимами» был на правом фланге полка, но Качкаев, с пулеметами и бойцами расчетов, как в воду канул, с концами, так и не нашли их. Остатки полка заняли оборону, согласно боевому расписанию. Почти неделю стояли на позициях, но нас никто не трогал, немцев мы перед собой не видели. Полк был в основном укомплектован новобранцами, поляками из Западной Белоруссии, так они все разбежались по домам уже в первые дни. Паника и неразбериха были неописуемыми. Мы ничего не знали, что происходит. Связи со штабом дивизии не было. Вокруг — полная неопределенность. Мы понятия не имели, что уже окружены и находимся в глубоком тылу противника. Посланные связные в полк не возвращались. Только дней через пять прилетела немецкая «рама» и стала кружить над нашим расположением. А через какое-то время подъехали немцы на мотоциклах, спешились и цепями пошли в атаку. Примерно силами батальона. Встретили их плотным огнем, они откатились обратно к своим мотоциклам. Но в этот момент командир одной из наших стрелковых рот смог зайти им во фланг, и шесть немцев были пленены в этом столкновении. Пленные немцы были совсем не такие, как их рисовали нам в училище. Эти были крепкие, загорелые, стриженные под бокс (наших солдат стригли «под ноль»), воротники расстегнуты, рукава закатаны. Стали допрашивать. Я знал немецкий язык и переводил на этом допросе. На все вопросы немцы отвечали одинаково: «Сталин капут! Москва капут! Руссише швайн!» Предупредили: не дадите сведений — расстреляем. Ответ не изменился. Стали их расстреливать по одному. Никто из шести немцев не сломался, держались перед смертью твердо, как настоящие фанатики. Всех их — «в расход».., А вечером того же дня к нам добрался