Когда русскому царю стало ясно, что движение короля — не обманный маневр, отправленные им в южную часть Ливонии полки были уже далеко. Они беспрепятственно дошли до Двины, по обычаю страшно опустошая окрестности, совершенно бессмысленно повоевали ряд мелких, слабозащищенных поселений, а тем временем враг подходил к Полоцку.
Король не случайно выбрал для первого своего удара именно этот город. Полоцк занимал важное стратегическое положение. Кроме того, что в нем сходились сухопутные и водные артерии между Московской державой, Литвой и Ливонией, а по Двине пролегал кратчайший торговый путь к Балтийскому морю, город с прилегающей областью мог еще послужить каждой из воюющих сторон удобным плацдармом для нападения на противника. Недаром историки считают взятие русскими Полоцка в 1563 году величайшей военной удачей Грозного, венчающей все его победы. Но Батория Полоцк привлекал еще и тем, что на начало войны этот город принадлежал государству, корону которого он носил теперь на своей голове, а следовательно, отбитие Полоцка от противника являлось для короля делом чести. Да и в чисто военном отношении, поскольку польский король давно про себя решил вести войну на русской территории, то ему не оставалось ничего иного, как вернуть под свою державу Полоцк, минуя который нельзя было по стратегическим соображениям выйти к московским границам. Оставлять такую крепость у себя в тылу было просто безрассудно.
Король жаждал большой победы. Уже три года, как Баторий на престоле Речи Посполитой, восходя на который он клятвенно обещал вернуть все до него утраченное в этой войне, но до сих пор сдержать обещание мешали другие заботы. Правда, ровно год назад королевские войска одержали над воеводами Ивана Грозного блестящую победу под Венденом, но в той битве не было при войске самого короля, теперь, наконец, представился долгожданный случай.
Шестнадцать лет владела Москва Полоцком и окружающими его землями, и вот в августе 1579 года армия Речи Посполитой, возглавляемая самим королём, вышла к Полоцку.
Город оказался неготовым к обороне. Как это часто бывает в нашем Отечестве, неготовность проявляется там, где как раз должна бы быть особая, повышенная готовность. И вот сейчас, во время военных действий, причем в ожидании их очередного обострения, гарнизон расположенной в прифронтовой полосе и имеющей важнейшее стратегическое значение крепости был ослаблен до крайности. Сама полоцкая крепость представляла собой серьезный оплот обороны, но войск для его удержания в городе было явно недостаточно. Не было дислоцировано войск и в ближайшей округе. Зато крупные силы, собранные для настоящей кампании в Новгороде и в Пскове, хоть это и далековато от Полоцка, но все же в случае оперативной переброски они могли бы содействовать снятию осады, были посланы куда-то в Ливонию для очередного опустошения и разграбления давно выжженных и вытоптанных владений бывшего Ордена.
Полоцк мог гордиться своими укреплениями. Так называемый Большой город окружали естественные высоты, по которым проходила деревянная стена с башнями, перед которой был вырыт глубокий ров. А в центральной части в качестве цитаделей служили два замка: Острог и Стрелецкий, омываемые реками Двиной и Полотою. Воеводой в Большом городе значился князь Телятевский, в Остроге начальствовал воевода Волынский, а в Стрелецком замке князь Щербатов и дьяк Ржевский. Был в городе достаточным и запас огнестрельных снарядов, но недостаток войск не позволил удерживать такую линию обороны, потому после первых нескольких дней боев воеводы зажгли внешние укрепления и, оставив Большой город, перебрались в замки. Там они держались еще три недели, отражая приступ за приступом, но самой страшной бедой осажденных стали пожары, вызванные беспрерывными обстрелами, так что приходилось не столько отбиваться на внешней стороне крепости, сколько бороться с огнем внутри нее.
Узнав о происходящем под Полоцком, царь, находившийся тогда в Пскове, спешно собрал отряды детей боярских, бывших в его распоряжении донских казаков, псковских городовых ополченцев и даже кое-кого из своей личной гвардии и, поставив воеводами во главе этого наспех собранного воинства Бориса Шейна и Федора Шереметева, послал их на выручку Полоцка. Но те, подойдя к стану осаждавших, хоть и имели немалые силы, а кроме того могли рассчитывать на удар гарнизона из крепости, ставивший осадную армию меж двух огней, не решились на открытую битву с Баторием и укрылись в ближайшей крепости Сокол, что невдалеке от старой литовско-русской границы. Оттуда русские воеводы рассылали отряды для препятствия королевским фуражирам добывать продовольствие и этим свою помощь осажденному Полоцку ограничили.
Надо сказать, что положение осадного лагеря было не из легких. Помимо отчаянного сопротивления гарнизона, на беду короля все время боев за Полоцк не прекращались проливные дожди. Дороги размокли, так что добывать продовольствие стало трудно. Еще труднее было его хранить и готовить пищу. Город стоял на высотах, но окружающая его местность преимущественно низинная, а потому королевский лагерь стоял в воде, где почти невозможно было сохранить в сухости ни продовольствие, ни порох. Негде было просушиться и самим воинам, в палатки, в которых они жили, постоянно протекала вода. В этом смысле гарнизону было легче, московские ратники квартировали в нормальных условиях, и запасов продовольствия у них было достаточно.
В результате польские и литовские воеводы потребовали от короля собрать военный совет, на котором настаивали на решающем штурме. Король не соглашался. Судя по всему, Баторий не был уверен в успехе. А штурм — это либо победа, либо поражение. В случае неудачи штурма придется снять осаду и отступить, а это — поражение. Король считал, что лучше брать город измором, продолжая осаду и сопровождая ее небольшими локальными боями на приступах, благо извне помощи осажденным не было. Посланные на выручку Полоцку русские воеводы малодушно отсиживались в Соколе, а главное московское воинство продолжало гулять где-то по Южной Ливонии. Но вот только природа готова была взять осадный лагерь измором раньше, чем королевская армия возьмет тем же манером крепость. Ситуация разрешилась совершенно неожиданно.
В одном из боев на приступе неприятелю удалось сразу в нескольких местах зажечь стену. Русские не могли погасить огня, а противник еще день выжидал, пока выгорят укрепления, и только после этого бросился на решающий штурм. Но защитники крепости, не сумев справиться с пожаром, приняли другое решение: в месте, где прогорела стена, они за день выкопали ров за ее остатками и за ним насыпали вал. И когда польская и венгерская пехота пошла на приступ, полагая, что последнее препятствие уничтожено огнем, она вдруг была встречена залпами из пушек и пищалей. Но все же превосходство в силах и продолжавшийся бушевать пожар решили исход битвы за город. На другой день огонь разгорелся так, что охватил собой все внутренние постройки обоих замков, после чего находиться в цитаделях стало просто невозможно, но даже и тогда мнения насчет предложения капитуляции разделились. Воевода Волынский со стрельцами согласился сложить оружие при условии предоставления свободы. Баторий выполнил условие, но сначала предложил русским ратникам службу в своем войске. Некоторые из русских согласились, но большинство отправилось на родину. Другие воеводы, а с ними и полоцкий архиепископ Киприан наотрез отказались от капитуляции. Сначала они хотели, было, взорвать себя порохом в одной из башен, но ратники из тех, что согласились на капитуляцию, не позволили им этого сделать. Тогда с несколькими стрельцами они заперлись в кафедральном Соборе Св. Софии и продолжали отбиваться до тех пор, пока их не взяли силою. Впрочем, Баторий и этих отпустил на свободу. Одной из утрат взятия Полоцка стала богатейшая библиотека, хранившаяся в Софийском храме, сгоревшая во время подавления сопротивления последних защитников.
Интересно, что во время последних боев за город польский король не надеялся на безопасность своего тыла. Ведь продолжавшийся два дня пожар был такой силы, что его зарево отчетливо видели из Сокола, а стало быть, там ясно понимали, что битва за Полоцк вошла в решающую стадию. Опасаясь удара по своим тылам, что могло привести к неудаче всей операции, Баторий отрядил чуть ли не половину своей армии для перекрытия дороги от Сокола к Полоцку. Удар по задним рядам нападавших действительно мог облегчить участь осажденных, вплоть до снятия осады, но стоявшие в Соколе воеводы не тронулись с места, не шелохнулись.
Нам трудно судить о том, насколько в выигрыше оказались те, что решили остаться в Литве, перейдя на службу к королю. В письме Батория одному из своих корреспондентов есть информация относительно этого, судя по которой можно полагать, что король оказался не слишком щедрым в отношении своих новых подданных:
