Во второй фазе сражения командование националистов действовало настолько шаблонно, что напрашивается вывод о его оперативной безграмотности. Потерпев неудачу в окружении войск Модесто, Франко и Ягуэ затем три месяца штурмовали сильные вражеские позиции прямолинейно, в лоб, расплачиваясь тяжкими потерями. Они ухитрились повторить ошибки «красных» в Каса-дель-Кампо, у Ла-Гранхи, Уэски, Брунете и Сарагоссы. Верховному командованию националистов в августе 1938 года не пришла в голову мысль воспользоваться уходом лучших вражеских сил за Эбро и основной удар обрушить на Каталонию с запада — на плохо защищенном фронте в долине реки Сегре.
Однако националистические армии хорошо снабжались, а их войска удачно взаимодействовали на поле боя. Танки и авиация применялись массированно, всегда после разведки и в сопровождении артиллерии и не несли больших потерь. Тщательно согласованные во времени и по месту действия ВВС, артиллерии, пехоты и бронетехники, общее материальное превосходство позволили националистам к ноябрю 1938 года превратить поражение в конечный успех стратегического значения.
Пауза после битвы на Эбро была недолгой. Во время противоборства Ягуэ и Модесто ставка Франко проработала планы дальнейших действий. Каудильо сперва вернулся к идее «финального удара» в Кастилии и занятия Мадрида. Но агентурная и воздушная разведка подтвердила, что город тщательно укреплен и прикрыт 200-тысячными силами. Поэтому 26 ноября решено было наступать на Каталонию.
Ни одну операцию за весь период войны Франко не готовил так тщательно, как Каталонскую. После огромного расхода военных материалов на Эбро и под Валенсией его армия нуждалась в переоснащении. Каудильо в ноябре пошел на громадную уступку нацистской Германии — он утвердил «план Монтана», против которого возражал около двух лет.
Немцы получили право на контрольный пакет акций в большей части испанской добывающей индустрии — от 40 до 75 процентов основного капитала различных рудников. В Испанском Марокко процент германского капитала в добывающей промышленности разрешено было довести до 100 %. На этом условии Гитлер и Муссолини сняли августовское эмбарго на вывоз оружия.
В ноябре — декабре националисты стянули на Каталонский фронт самые боеспособные силы, перегруппировали войска, заменив уставшие части свежими. Многие отличившиеся военачальники были повышены в званиях. В частности, Гарсиа Валино и Москардо стали корпусными командирами.
Подчеркивая важность нового наступления, каудильо вместе со штабом покинул Бургос и выехал в прифронтовую полосу. Его ставка под кодовым названием «Вокзал» расположилась севернее Лериды.
Обновлено было оснащение армии. Из Германии и Италии поступило заказанное ранее иностранное вооружение. Кроме пулеметов, полевых, противотанковых и зенитных пушек, прибыли новинки танкостроения — только что сконструированные в Аугсбурге и Турине машины противоснарядного бронирования. Это было семейство танков нового поколения: 20-тонные германские «Т-III» и итальянские 11-тонные «М-39» и 24-тонные «П-40». Все они явились реакцией на рост могущества противотанкового оружия и на сражавшиеся в Испании советские легкие танки.
«М-11» и «П-40» уже мало чем напоминали компактного и проворного, но слабо вооруженного и тонкобронного предшественника — «Фиата-Ансальдо». Новые итальянские машины выдерживали попадания 20-миллиметровых снарядов и несли по пять расположенных тремя ярусами огневых точек вместо двух, в том числе 47-миллиметровые пушки.
«Т-III» в свою очередь был неизмеримо сильнее и совершеннее уже снятого с производства «Т-I». Он имел автоматическое 37-миллиметровое орудие, три пулемета, хорошую оптику, радиостанцию и обладал плавностью хода. Его 30-миллиметровая броня была не толще, чем у «П-40», но качественно лучше. Будучи не тяжелее итальянского коллеги, «Т-III» далеко превосходил его в подвижности, живучести и надежности механизмов. Советские «Т-26» и «БТ-5» заметно уступали ему в бронезащите, в оптических приборах и в удобстве управления. Ему суждено было в дальнейшем стать «рабочей лошадкой» немецких танковых сил — «панцерваффе» и отличиться не только на полях Европы, но даже в пустынях Африки.
В преддверии Каталонской операции «Легион Кондора» и итальянский корпус, анализируя опыт битв в Леванте и на Эбро, обновили материальную часть. Немцы изъяли из фронтовых авиачастей неповоротливые и слабо вооруженные «тримоторес» «Юнкерсы-52», а итальянцы по тем же причинам — еще более древние «тримоторес» «Капрони-101» и «Савойи-81», переоборудовав их в грузопассажирские машины. Бомбардировочный парк «легионариев» пополнился подвижными и лучше защищенными двухмоторными «Юнкерсами-86», «Дорнье-17» и «Фиатами-20». Они были на уровне советских «СБ», как «Ю-86», или же превосходили их в дальности полета и в живучести, как «Дорнье».
К 1939 году в испанском небе прибавилось машин принципиально новой конструкции, одномоторных двухместных пикирующих бомбардировщиков — германских «Юнкерсов-87» и итальянских «Бреда-65», которые ранее в единичных экземплярах, начиная с фронтов Астурии и Леванта, с успехом поражали небольшие цели на поле боя.
Старые и легко воспламеняющиеся бипланы «ХЕ-51» немцы из истребителей превратили в штурмовики и легкие бомбардировщики. Итальянцы убрали с передовой хрупкие многоцелевые бипланы «Ромео-37», оставив за ними функции разведки и связи.
Место уходивших со сцены деревянно-полотняных бипланов занимали цельнометаллические монопланы. В «Легионе Кондора» почетное место занял будущий «король воздуха» — легкий универсальный истребитель «МЕ-109», впервые появившийся в Испании над Бискайей и Брунете, где из-за конструктивных недоделок, неопытности пилотов и слабого оснащения часто терпел поражения. Теперь он получил пушечное вооружение и улучшенный мотор, а его механизмы стали надежнее.
Его соперником среди «легионариев» стал к 1939 году однотипный с «Мессершмиттом» новый и очень неплохой итальянский истребитель — моноплан «Фиат-50». Оба они по большинству показателей, кроме маневренности, превосходили «Чатос» и «Москас».
Наконец, осенью 1938 года Третий рейх прислал в Испанию несколько опытных, не завершивших испытаний образцов новейших самолетов. Среди них были скоростные истребители «Хейнкель-70» и «Хейнкель-112», многоцелевые машины «Юнкерс-88». Последние проектировались в качестве бомбардировщиков и дальних разведчиков, но в Испании смогли выполнять еще и функции истребителей сопровождения.
В общей сложности каудильо развернул против Каталонии на 140-километровом фронте от Пиренеев до Средиземного моря Северную армию из 340 000 солдат, до 1000 орудий и минометов, не менее 300 бронеединиц, около 500 исправных самолетов. Войска Северной армии подчинялись военному министру и через него — каудильо. Они были сведены в 31 дивизию, дивизии — в четыре испанских корпуса и в один смешанный итальяно-испанский. Последний, под командованием преемника Берти — бригадного генерала Гастоно Гамбары, имел отдельную артиллерию, танковую часть и «легионарную авиацию».
В отличие от «весенного сражения в Леванте», республиканское руководство на сей раз было заранее осведомлено о близком генеральном наступлении противника. Его снабдила точными сведениями советская разведка, источником которой стала работавшая в Третьем рейхе знаменитая «Красная капелла» во главе с антинацистом капитаном люфтваффе Шульце-Бойзеном, который служил в штабе Геринга.
11 декабря в приказе по армии Хуан Негрин писал: «Противник собирается атаковать на Восточном фронте. В наступление пойдет итальянский корпус. Испания призывает вас к новым усилиям…»
Отражать наступление должны были войска непотопляемого генерала Сарабии, не выигравшего ни одного сражения, — «масона и идиота», по гневному определению Тольятти. Войска были сформированы в две армии, каждая из которых была не сильнее корпуса националистов, и в шесть корпусов, каждый по силе не более одной неприятельской дивизии.
Армии насчитывали 120 000 на передовой и 80 000 человек — в резерве. Оружие было только у каждого пятого бойца. Армии Сарабии занимали позиции вдоль естественных преград — рек Эбро и Сегре, все мосты через которые, кроме одного, были разрушены. Но основу армий Восточного фронта составляли дивизии, измученные многомесячными боями в Леванте, особенно же проигранной битвой на Эбро.
Положение с оружием было у защитников Каталонии откровенно катастрофическим, как годом ранее у защитников Астурии. Восточный фронт имел к концу 1938 года 37 000 исправных винтовок, около 250 орудий калибром от 20 до 75 миллиметров, 120 танков и бронеавтомобилей, 106 самолетов. Снарядов было на две недели боев. К 46 зениткам швейцарского и советского производства боеприпасов не имелось совсем.
