Генерал фон Макензен при поддержке своего начальника штаба подполковника генерального штаба фон Греневица вскоре разработал оперативный план, который был одобрен командующим 1-й танковой армией. В соответствии с этим планом Макензен предполагал вместе, с подчиненной корпусу 2-й румынской горнострелковой дивизией форсировать Баксан и с фронта атаковать Нальчик, а главный удар нанести силами 13-й и 23-й танковых дивизий днем позже из района Майское, Котляревский на восточном фланге, чтобы охватить Нальчик и взять его.
Когда в сентябре и октябре гремели тяжелые бои в излучине Терека, на баксанском фронте было затишье, так как и с той, и с другой стороны его удерживали обескровленные в сражениях войска. Хотя управление 23-й танковой дивизии было придано 3-му танковому корпусу, части ее были переданы в 52-й армейский и 40-й танковый корпуса. Теперь эти части снова сосредоточивались в районе Котляревский. 13-я танковая дивизия была сменена на своих позициях у Эльхотова и Илларионовки и сосредоточена в районе Арик, Долина Надежды. 370-я пехотная дивизия продвинулась дальше на запад и приняла позиции 13-й танковой дивизии. Часть участка 370-й пехотной дивизии приняла дивизия СС «Викинг».
После смены соединений на позициях перегруппировка была осуществлена без осложнений. 3-й танковый корпус переместился в соответствии с новой задачей. После этого румынская 2-я горнострелковая дивизия вместе с 1-м батальоном 99-го горнострелкового полка 1-й горнострелковой дивизии образовала «наступательную группу Запад», сосредоточившуюся в населенном пункте Баксан. 13-я и 23-я танковые дивизии образовали «наступательную группу Восток» и заняли исходные позиции в районе Арика, Котляревского. Район между этими двумя наступательными группами оборонялся мелкими силами, собранными в «охранный район Центр». Его начальником был назначен командир 52-го полка реактивных минометов подполковник Эмсман.
Утром 25 октября из района Баксан в наступление перешла «наступательная группа Запад». Еще раз крупные силы немецкой бомбардировочной авиации приняли участие в наступлении, нанеся бомбовые удары по позициям противника. Горные егеря 1-го батальона 99-го полка под командованием майора Коппа, действуя в передовом отряде, к полудню уже выполнили задачу дня, овладев населенным пунктом Чеген I.
Удивительный успех немецкого наступления русские в своей книге «Битва за Кавказ» объясняют так: «В сражение вступили крупные силы немецкой бомбардировочной авиации. Штаб 37-й армии, находившийся южнее Нальчика в Долинском, был подвергнут бомбардировке, в результате которой была полностью прервана связь с войсками. В связи с этим в течение некоторого времени управление войсками было нарушено».
Утром 26 октября начала наступление «наступательная группа Восток». Двадцать третья танковая дивизия начала выдвижение на левом фланге у Котляревского еще при свете луны и овладела городом Аргудан. Шоссе Нальчик — Орджоникидзе было перерезано. Затем боевая группа Брюкнера из 23-й танковой дивизии пошла в атаку в южном направлении на Старый Лескен. Боевая группа Бурмайстера повернула на восток, и ее 2-й батальон 201-го танкового полка овладел населенным пунктом Осрек.
В этом районе был разгромлен штаб советской 257-й стрелковой дивизии и большое количество ее подразделений тыла. Обеспечив свой южный фланг, боевая группа Бурмайстера повернула на север и атаковала находившиеся под Александровской силы противника с тыла. Это позволило возобновить фронтальную атаку 128-го мотопехотного полка севернее Александровской. Шаг за шагом уничтожались опорные пункты противника, и днем позже Александровская полностью была захвачена солдатами 23-й танковой дивизии. Прорывавшиеся в восточном направлении части противника попадали под огонь 370-й пехотной дивизии.
13-я танковая дивизия наступала по соседству с 23-й танковой дивизией. Входившая в ее состав боевая группа фон Хаке атаковала из района западнее Котляревского. Атаку по еще проходимой для танков местности замедляли минные поля и противотанковые заграждения. Только после того, как дорогу расчистили налеты пикирующих бомбардировщиков, после полудня началось быстрое продвижение, и вскоре боевая группа подошла к Нижнему Череку. Теперь полковник фон Хаке, командир 4-го танкового полка, ввел в бой второй эшелон своих танков, который, продолжив наступление, вышел к Старому Череку. При этом были уничтожены батареи тяжелой артиллерии противника, а орудия на их позициях — захвачены. Разведгруппа 2-го батальона полка «Бранденбург» ушла вперед, чтобы с ходу захватить мост через Черек. Но мост был взорван отходившими советскими войсками. 13-я танковая дивизия, которая должна была повернуть часть своих сил в северном направлении на Нальчик, оказалась перед водной преградой, переправы через которую не было. Вскоре был найден брод, и марш на Урбань продолжился. Несколько позже 4-й саперный батальон отремонтировал пролет на мосту в Старом Череке, и переправа была обеспечена. Наступавшая уступом влево от боевой группы фон Хаке боевая группа Шольца, преодолев ожесточенное сопротивление у овцеводческой фермы в Котляревском и многочисленные минные поля, тоже вышла к Старому Череку и к вечеру, не встречая особого сопротивления, приблизилась к Псыгансу.
Румынская 2-я горнострелковая дивизия и 1-й батальон 99-го горнострелкового полка 26 октября ворвались в северную часть города Нальчик. Начались жаркие, кровопролитные многодневные бои за каждый дом и за каждую улицу.
С 26 октября, после взятия Аргудана, все уже было решено; глубоко эшелонированная оборона советских войск между Баксаном и Череком была обойдена. Русский военный историограф по этому поводу писал: «Главный удар был нацелен в направлении дороги Нальчик — Чикола — Дигора — Алагир. Таким образом, немецкие войска обошли оборону Нальчика с тыла, и она была сломлена. Войска 37-й армии отошли. Ошибка заключалась в недостаточных данных разведки: танковая группировка под Котляревском была оценена лишь как вспомогательная для отражения предстоящего удара в направлении Малгобека и для использования нарушения управления 37-й армией».
Русская самокритика показывает, как хорошо и скрытно подготовленная операция приводит к замешательству противника и к снижению потерь наступающих войск. Генерал фон Макензен и генерал-полковник фон Клейст, как они говорили позже, не рассчитывали на такой успех.
27 октября 23-я танковая дивизия вышла левым флангом к населенным пунктам Урух и Лескен. 13-я танковая дивизия во взаимодействии с румынами сужала кольцо вокруг Нальчика, в этом принимали участие подходившие с севера главные силы «охранного района Центр». Под Владимирской погиб командир 43-го мотоциклетного батальона майор Кройцнахер. Снова и снова разрозненные группы противника, стремившиеся прорваться на юго-восток, атаковали растянувшиеся силы 13-й танковой дивизии. Боевая группа Шольца (93-й мотопехотный полк) продолжала наступление из Псыгансу на Аншигер и выставляла охранение по флангу вдоль гор.
Двадцать восьмого сентября части 13-й танковой дивизии принимали участие в прочесывании Нальчика. К вечеру столица советской Кабардино-Балкарии была в немецких руках. В тот день в сводке вермахта сообщалось:
«Западнее Терека румынские горнострелковые войска во взаимодействии с немецкими горными егерями штурмовали хорошо укрепленный и ожесточенно оборонявшийся врагом город Нальчик. Окруженные к северо-востоку от него силы противника в ходе сражения были уничтожены или взяты в плен. В течение четырех дней в ходе сражений были разгромлены многочисленные советские дивизии, захвачено 7 тысяч пленных, 66 орудий и танков, а также захвачено или уничтожено большое количество другого военного имущества и снаряжения».
Боевая группа Шольца 28 октября продолжала наступление в горах и взяла Жемгалу.
Двадцать восьмого октября 23-я танковая дивизия вступила во вторую фазу операции. После того как в оборонительных районах были разгромлены советские соединения, началось их преследование. Дальнейшей задачей был захват Военно-Грузинской и Военно-Осетинской дорог! Боевая группа Брюкнера атакой с окраины Лескена овладела этим населенным пунктом, перешла через 800-метровый перевал, к вечеру захватила Хаснидон и создала плацдарм за рекой Урух, который удержала, отразив ожесточенные контратаки. После того как боевая группа Брюкнера создала условия, боевая группа Бурмайстера штурмовала с окраины Уруха, но из-за сильной обороны противника атака была прервана, а боевая группа отведена в район Хаснидон. Двадцать третьей танковой дивизии были приданы: подразделения 66-го мотопехотного полка и 52-го полка реактивных минометов, а для прикрытия горного фланга — румынский 10-й горнострелковый батальон.
В тот день командир «охранного района Центр» получил следующий приказ:
