В 1553 г. истек срок перемирия, заключенного между Ливонией и Россией в 1503 г. Основными условиями продления перемирия русское правительство считало выплату Ливонией дани за все время (50 лет) владения Юрьевской областью (ранее принадлежавшей Русскому государству); соблюдение нейтралитета в случае войны России с Великим княжеством Литовским и Польшей и свободу транзита. Чтобы оказать давление на Ливонию и удержать ее от принятия этих условий продления русско-ливонского перемирия 1503 г., король польский и великий князь литовский Сигизмунд II Август сосредоточил на ливонской границе свои войска. Под его нажимом Ливония в сентябре 1557 г. заключила военный союз с Великим княжеством Литовским и начала активно готовиться к войне с Россией.
В сложившейся обстановке война России с Ливонией стала неизбежной. В январе 1558 г. русская армия начала военные действия. Через несколько месяцев она овладела крупным портом в Финском заливе — Нарвой и заняла много других городов, в том числе Тарту (Юрьев). Активную помощь русским войскам оказывало местное эстонское и латышское население, порабощенное немецкими рыцарями-феодалами. Особенно ощутимой была поддержка крестьян. Повсеместно вспыхивали восстания, направленные против немецких феодалов. В 1561 г. Ливонское государство распалось и перестало существовать.
Неспокойно было также на украинско-русском пограничье, хотя крупных военных действий между литовскими и русскими войсками в этом районе не было. Украинское население открыто проявляло недовольство литовским господством, высказывалось за поддержку русских войск, ожидая их быстрейшего прихода.
Жители украинских городов и сел Чернигово-Северщины совместно с русскими воинами отражали попытки литовско-польского командования начать вторжение в пределы Русского государства в этом районе. В то же время, спасаясь от репрессий польско-литовских феодалов и налогового гнета, особенно усилившегося в годы Ливонской войны, украинские крестьяне, казаки и городские жители все чаще бежали на территорию Русского государства.
Успехи России в войне против Ливонии встревожили не только Великое княжество Литовское и Польшу, но и Швецию, Данию, Габсбургскую империю, Рим. В борьбу за «ливонское наследство» кроме Литвы и Польши вступили Дания и Швеция.
В 1561 г. начался второй период Ливонской войны, продолжавшийся до 1570 г. Военные действия в это время происходили в основном на территории Великого княжества Литовского — на захваченных им землях Белоруссии. Несмотря на ряд неудач, русские войска при самой активной поддержке белорусского населения, особенно полоцких мещан, освободили древний русский город Полоцк. Это открывало прямой путь к столице Великого княжества Литовского городу Вильно (Вильнюсу), а также одному из самых крупных портов Прибалтики — Риге. Великое княжество Литовское оказалось на грани военной катастрофы.
В сложившихся внешнеполитических условиях правящая феодальная верхушка Великого княжества Литовского пошла на сговор с польскими феодалами, рассчитывая опереться на военную мощь Польши в борьбе с Россией и восстановить с ее помощью пошатнувшееся положение своего государства. В свою очередь, польские феодалы стремились воспользоваться тяжелым положением княжества, чтобы осуществить давно вынашиваемые планы присоединения его к Польше и прежде всего захватить украинские земли, подвластные Литве. Более того, польские феодалы рассчитывали, что инкорпорация Великого княжества Литовского откроет им путь к дальнейшей экспансии на восток и поможет захватить русские земли, о чем они также давно помышляли.
Разность целей правящей верхушки Великого княжества Литовского и Польского королевства со всей очевидностью обнаружилась на совместном польско-литовском сейме, состоявшемся в начале 1569 г. в Люблине. Сейм выявил также отсутствие единства в среде литовских феодалов, что и обусловило слабость их позиции во время переговоров в Люблине.
Подготовка Люблинского сейма. Объединения Польского королевства с Великим княжеством Литовским в одном государстве польские и часть литовских феодалов добивались еще со времен заключения Кревской унии 1385 г. Окончательное объединение Польского королевства с Великим княжеством Литовским было ускорено Ливонской войной, проведением польскими, литовскими, украинскими и белорусскими феодалами внешней политики, противоречившей коренным интересам широких масс украинского и белорусского народов, стремившихся к теснейшему сближению с русским народом, а также литовского и польского.
Ливонская война была непопулярна не только среди трудящихся масс, но и среди мелкой и даже средней шляхты Великого княжества Литовского. Поражения литовских войск и ослабление в результате этого Великого княжества Литовского позволило укрепить позиции той части литовских, украинских и белорусских феодалов, которые стремились к полному подчинению Великого княжества Литовского Польскому королевству. Мелкая и средняя шляхта Литвы, Белоруссии и Украины, стремясь добиться для себя таких же прав, какими пользовались польские феодалы-шляхтичи, также поддерживала идею вечной государственной унии Польши и Литвы.
Крупные литовские феодалы-землевладельцы — магнаты, не желая лишиться полного и безраздельного господства в Великом княжестве Литовском, а также стремясь получить в новосозданном объединенном польско-литовском государстве максимум привилегий, всячески тормозили заключение унии, выторговывая для себя более выгодные условия.
В новой польско-литовской унии более других была заинтересована польская феодальная верхушка — могущественные магнаты, которые рассчитывали расширить свои земельные владения путем захвата богатых украинских земель. Их активно поддерживало католическое духовенство, а также мелкая и средняя шляхта всего Польского королевства. Уния дала бы им право владения имениями на территории всего Великого княжества Литовского. С заключением унии польские паны связывали свои планы захвата украинских земель — Волыни, Подляшья, Подолии и Киевщины, входивших в состав литовских владений.
Литовско-украинско — белорусская средняя и мелкая шляхта шла на заключение польско-литовской унии, надеясь укрепить свои позиции в борьбе с всесильными магнатами Великого княжества Литовского, а также добиться для себя такого же правового положения в будущей польско-литовской державе, что и польская шляхта в Польше.
Были также и более глубокие причины, понуждавшие феодалов обоих государств пойти на заключение унии. Сложное внешнеполитическое положение Великого княжества Литовского — почти постоянные поражения литовских войск в Ливонской войне, свидетельствовавшие об экономической, политической и культурной отсталости Литовского государства, разрушительные и грабительские набеги турок и крымских татар на южные, преимущественно украинские земли Великого княжества, обострение политических разногласий между отдельными группами господствующего класса, постоянный рост антифеодального и освободительного движения широких народных масс Украины и Белоруссии, усиление стремления украинского и белорусского народов к воссоединению Украины и Белоруссии с братской Россией — все это толкало господствующий класс Великого княжества Литовского на объединение княжества с Польшей в одном государстве.
Стремление феодального класса Украины к объединению Великого княжества Литовского с Польским королевством в едином государстве связано также с тем, что украинские феодалы, прежде всего западноукраинские, в силу сложившихся хозяйственных отношений в первой половине XVI в. уже были довольно тесно связаны с Польшей, со складывавшимся там национальным рынком. Поэтому значительная часть украинских феодалов была заинтересована в дальнейшем укреплении экономических и политических связей с Польшей, поскольку получала от них прямую выгоду. Таким образом, украинские феодалы, вопреки воле и желанию украинского народа, стремившегося к воссоединению Украины с Россией, руководствуясь узкоклассовыми соображениями, пошли на сговор с польскими феодалами, изменив национальным интересам своего народа.
Немаловажную роль в заключении унии сыграло и то, что господствующий феодальный класс Великого княжества Литовского, особенно мелкая и средняя шляхта, в результате длительной и неудачной войны оказался в тяжелейшем экономическом положении. Кроме того, в условиях, когда все шире развертывалась антифеодальная и освободительная борьба, феодалы боялись оставаться один на один с народными массами.
Инициатива осуществления новой польско-литовской унии на сей раз исходила от литовской, украинской и белорусской средней и мелкой шляхты. Этот вопрос она и прежде ставила перед королями польскими и великими князьями литовскими. Зимой 1567 г. на сейме в Лебедове литовские паны вместе с польскими решили созвать в 1568 г. совместный польско-литовский сейм для решения вопроса о путях объединения Великого княжества Литовского и Польского королевства. Это решение весной 1568 г. подтвердил и Гродненский сейм.