Работа по планированию группы XXI (так теперь звучало служебное наименование штаба фон Фалькенхорста) проводилась под надзором Верховного командования вермахта и при участии руководящего управления вермахта, которое откомандировало для этого офицера Генерального штаба (подполковника Г. фон Лоссберга). Самый приближенный сотрудник Йодля, начальник отдела обороны страны полковник В.В. Варлимонт, также участвовал в оперативных подготовительных работах. Гитлер тогда задерживался в Берлине и часто заслушивал в имперской канцелярии доклады о состоянии подготовительных работ, при этом присутствовали генерал-полковник Кейтель и генерал-майор Йодль. Подготовленные до февраля 1940 года соображения были собраны руководящим управлением вермахта, отделом обороны страны в исследовании, которое могло дать тем не менее только общую основу. Только теперь должны были быть разработаны все подробности, причем дело было отягощено тем, что отсутствовали какие-либо подготовительные работы оперативного или хотя бы военно-географического характера. О норвежских вооруженных силах, положении и силе береговых укреплений говорили только скудные документы, но отсутствовала даже пригодная карта — настолько операция против Норвегии не входила в расчеты германского Генерального штаба.
Первые оперативные и тактические приказы обрабатывались самыми примитивными средствами, туристическими путеводителями и аналогичными малоподходящими вспомогательными пособиями. Недостаток документов выявился уже при высадках и имел серьезные последствия. В наличии имелись лишь предположительные позиции батарей (например, Тронхейм, Нарвик), другие были неизвестны или недооценены в их эффективности (например, Осло-фьорд). Знали о том, что Норвегия имела более шести дивизий милицейского характера с активным составом силой в один полк, который был распределен до Тромсё. Для их готовности к войне требовалась мобилизация, для которой были предусмотрены полигоны и крепости. Морской флот имел в распоряжении устаревший корабельный состав и несколько современных мелких боевых средств, у которых были хорошие возможности для неожиданных действий в изобиловавших фьордами водах. Военная авиация, существовавшая раздельно в армии и на морском флоте, имела примерно 200 самолетов. Если эти вооруженные силы в трудных территориальных условиях страны по меньшей мере некоторое время могли оказать успешное сопротивление вторжению, то военный опыт и боевой дух норвежцев оценивались все же как незначительные (как выяснилось позже — напрасно).
Количество немецких дивизий, которые имелись в распоряжении для операции против Норвегии, было ограничено. Ввиду предстоящих операций на западе Генеральный штаб сухопутных войск стремился сконцентрировать основные силы именно там; захват Норвегии означал, согласно точке зрения начальника Генерального штаба, нежелательное использование боевых соединений на второстепенном театре военных действий. В соответствии с этим он должен был отказаться — с точки зрения общего ведения войны — предоставить в распоряжение все три немецкие горнострелковые дивизии для действий в Норвегии, как ходатайствовал генерал фон Фалькенхорст. Лишь 3-я горнострелковая дивизия (генерал-майор Дитль) была высвобождена и подтянута в Бранденбург. За исключением этой активной и имеющей боевой опыт горнострелковой дивизии, большинство предусмотренных для Норвегии войсковых частей, а также мотопехотная бригада, после персонального и материального обеспечения и образования были выставлены как 7-й эшелон и еще не были на фронте. Они были собраны только в канун наступающего нового, 1940 года из запасных полевых и тыловых батальонов и находились на обучении. Тем более нужно признать, что эти соединения при своем первом использовании — в особенно трудных условиях — соответствовали всем требованиям. Этого никто не мог ожидать. Недостающее оснащение тяжелыми минометами, которые штаб Фалькенхорста специально (и тщетно) запрашивал, дало, о себе знать с очень невыгодной стороны в горных боях. Незначительное распределение танков — танковое отделение 40 под командованием подполковника Фолькхайма (3 танковые роты с легкими танками T-I и T-II) — мотивировалось не предназначенной для танков территорией.
Генеральный штаб военно-воздушных сил, как и Генеральный штаб сухопутных войск, также был настроен удерживать соединения для решения исхода боев на западе и только неохотно соглашался с самыми необходимыми передачами боевых частей для операции в Норвегии. Лишь четыре парашютные роты, составленные из запасных частей, были отданы в распоряжение Фалькенхорста. Необходимые летные соединения были переданы в X летный корпус в самом скромном количестве. Длинные расстояния подлета и по оценкам низкого качества система аэродромного обслуживания в Норвегии должны были повлечь за собой досрочный износ летных соединений. Поэтому (не в последнюю очередь по настоянию военной авиации) Дания, которая сначала осталась вне военных соображений, 21 февраля была включена в планирование: чтобы гарантировать надежную связь с Норвегией, надо было иметь возможность использовать ютландские аэродромы и скрывать эти стратегические ключевые позиции от внушающей страх английской авиации. Большое значение придавалось Морскому флоту в гарантированном и безмятежном проходе морских транспортов по датским водам. Захват Дании происходил не по детально подготовленному плану, а под впечатлением от вынужденного оперативного положения. Причиной такого решения стали исключительно военно-географические условия; политические соображения в расчет не принимались.
Расширение плана с учетом захвата Дании требовало предоставления двух пехотных дивизий (одна дивизия полиции и одна дивизия ландвера), одного батальона воздушно-десантных войск и одной моторизованной бригады. В качестве штаба подошло для этого XXXI высшее командование особого назначения под руководством генерала авиации Каупиша, который стал одновременно командующим вермахтом в Дании. Начальником штаба был генерал-майор Химер. Оба офицера были проинструктированы о задании 2 и 5 марта в Берлине. Так как и Дания имела две дивизии, то количество немецких дивизий относилось к датским и норвежским дивизиям как 1:1. Это соотношение не вызывало сомнений, но оно могло резко поменяться не в пользу немцев, если бы Швеция заявила о солидарности с обеими северными странами. Однако при подготовке операции это учитывалось лишь как вероятность, равно как и оперативные английские десанты для поддержки норвежцев. Недостаток транспорта не допускал перевозку и снабжение больших масс войск, кроме того, мысль о «мирной оккупации» перевешивала взгляд, согласно которому на севере также могло дойти до образования фронта. Разразившиеся позднее из-за незначительного количества сил неизбежные кризисы у Тронхейма и Нарвика показывают, что высшее руководство изначально недооценило возможность затяжных сражений в Норвегии. И хотя уже в ходе планирования предполагался военный риск, полагали, что «количественная слабость должна быть уравновешена смелыми действиями и неожиданным проведением операции».
Однако штабу Фалькенхорста было нелегко получить даже выделенные незначительные силы, хотя к весне 1940 года насчитывалось 207 боеготовых немецких дивизий. В начале планирования в феврале 1940 года начальник Верховного, командования вермахта и командующий резервной армией считали, что могут предоставить в распоряжение Фалькенхорста только от четырех до пяти дивизий (из них две дивизии с чешским вооружением предусматривались как второй эшелон). 21 февраля начальник вооружения армии и командующий армией резерва генерал Фромм сделали встречное предложение — из-за упрощения снабжения и большей боевой мощи использовать все же только части с немецким вооружением. Вопрос стоял о 7-й летной (парашютной) дивизии, 22-й пехотной (воздушно-десантной) дивизии, одном полке 1-й горнострелковой дивизии, двух пехотных дивизиях 7-го эшелона и 11-й танковой бригаде с танками T-I. Неделей позже выяснилось, что необходимо отделить друг от друга во времени и физически операции «Учение Везер» и «Гельб», чтобы сохранить политическую и оперативную свободу в выборе решения и иметь возможность откладывать или прекращать операции независимо друг от друга.
Теперь потребность в мощности для «Учения Везер» оценивалась следующим образом: четыре парашютные роты, 22-я дивизия (без 16-го пехотного полка), две горнострелковые дивизии и две дивизии 7-го эшелона — для Норвегии; штаб корпуса с одной полицейской дивизией, одной дивизией 3-го эшелона и одной мотопехотной дивизией — для Дании. Усиленная 11-я мотопехотная бригада должна была использоваться как быстрое соединение сначала при группе в Дании и затем подтягиваться в Норвегию. Эти требования наряду с данными о силах военной авиации были решительно отклонены в начале марта главнокомандующими сухопутными войсками и люфтваффе, так что, наконец, потребности в военной авиации были сокращены, а несколько армейских соединений первого эшелона заменили другими дивизиями. 3 марта Гитлер положил конец обсуждению расчета сил, когда «очень резко» потребовал «быстро и жестко вступить в Норвегию». Более точная проверка при большом обсуждении у главнокомандующего, состоявшемся 5 марта, показала в итоге, что выделенные для Нарвика ресурсы армии должны быть усилены в случае отказа от высадки в Кристиансанне. Для Норвегии окончательное число дивизий было установлено равным шести. Этот расчет был сделан ввиду большого расстояния и возможного противодействия и предполагал, что армейские соединения прибудут своевременно и полностью в предусмотренные районы боевых действий.
